VIÑA LOS VASCOS
Peralillo, 3 de mayo de 2012
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Referencia: Junta Ordinaria de Accionistas
Muy señores nuestros:
De acuerdo a las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N%30, informamos a esta
Superintendencia lo siguiente, referente a nuestra Sociedad Viña Los Vascos S.A., registro N%0552.
a) Junta de Accionistas.
Se entrega copia del acta de la Décimo Séptima Junta Ordinaria de Accionistas de Viña Los Vascos
S.A., celebrada el 26 de abril de 2012. Certifico que la copia adjunta es copia fiel del original.
b) Reparto de Dividendos.
Se informa que en la Décimo Séptima Junta Ordinaria de Accionistas, por unanimidad de los
accionistas, se acordó. no repartir dividendos a título del ejercicio 2011.
e) Diario de las citaciones.
En la misma Junta de Accionistas del 26 de abril de 2012, se designó a “El Mostrador” a objeto de
publicar los avisos de citación.
d) Auditores Externos.
Se designó a la firma Emst £ Young Limitada como auditores externos independientes de la
Sociedad para el ejercicio 2012.
e) Directorio.
Se designó un nuevo Directorio y se fijó su remuneración en $111.111 brutos por cada sesión de
Directorio para el ejercicio 2012.
Sin otro particular saluda atentamente a Uds.
te General
A LOS VASCOS S.A.
AS
MÍ 1 > N FR/nc/09/12
o VIÑA LOS VASCOS. CASILLA 4 PERALILLO. COLCHAGUA TEL. (56 72) 350 900
SUYOS GENERAL DEL CANTO 105, OF. 912 PROVIDENCIA. SANTIAGO TEL. (56 2) 374 14 40
A RRES CHILE
DÉCIMO SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
VIÑA LOS VASCOS S.A.
En Santiago| de Chile, a 26 de abril del año 2012, a las 9:00 horas en las oficinas ubicadas en
calle Hendaya número 60, piso 15, Las Condes, se celebró la Décimo Séptima Junta Ordinaria
de Accionistas de la sociedad “VIÑA LOS VASCOS S.A.”, en adelante la “Sociedad”.
l- ASISTENCIA:
Asistieron a esta Junta Ordinaria los siguientes accionistas debidamente representados:
NO M BRE N* ACCIONES
Les Domaines Barons de Rothschild
(Lafite), debidamente representado
por don Fernando Alvear Artaza, por 39.900.000
Sociedad Anónima Viña Santa Rita, de-
bidamente representada por don Pedro
Jullian Sánchez, por 30.100.000
TOTAL ACCIONES PRESENTES Y REPRESENTADAS 70.000.000
Presidió la Junta el Director titular y presidente del Directorio don Fernando Alvear
Artazá y actuó como Secretario de Actas el abogado de la Sociedad don Ignacio Arteaga
Echeverría.
2- HOJA! DE ASISTENCIA Y CALIFICACION DE PODERES:
Los accionistas firmaron la hoja de asistencia de la Junta, procediéndose a continuación
a exhibir los poderes con que actúan don Fernando Alvear Artaza por la sociedad Les
Domaines Barons de Rothschild (Lafite) y don Pedro Jullian Sánchez por Viña Santa
Rita SLA., los cuales fueron aprobados sin observaciones.
E
CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA:
El Plesidente manifestó que se encontraban presentes 70.000.000 acciones, que
representan la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad. Agregó que la presente
Junta Ordinaria de Accionistas había sido convocada por acuerdo de Directorio de fecha
19 del marzo del año 2012 y que la totalidad de los accionistas fueron citados personal-
mente, habiendo comprometido su asistencia lo que de hecho ha ocurrido, por lo que se
omitió la publicación de los avisos de citación, todo ello según lo autorizan los estatutos
de la Sociedad y el artículo 60 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Indicó además que con el objeto de dar cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 63
de la Ley 18.046 y la Circular N* 614 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se
había mandado una carta a esta última con fecha 19 de Marzo del año 2012 dando
cuenta de la celebración de la misma.
Encohtrándose presentes el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad y habiéndose
dado cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, se declaró
válidamente constituida esta Décima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas.
APROBACION DEL ACTA Y FIRMA DE LA MISMA:
El Presidente solicitó que el acta de esta Junta se tenga por definitiva, una vez que sea
aprobada por el quórum requerido por los estatutos y la ley. Asimismo se designó para
firmar el acta a los representantes de las sociedades Les Domaines Barons de Rothschild
(Lafite) y Viña Santa Rita S.A. que comparecen a esta Junta Ordinaria, conjuntamente
con él Presidente y el Secretario, sin que sea necesario cumplir con ninguna otra
formalidad o trámite. La Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes aprueba la
proposición del Sr. Presidente.
OBJETO DE LA JUNTA:
Expresó el Presidente que correspondía a esta Décimo Séptima Junta Ordinaria de
Accionistas, de acuerdo a los puntos contenidos en la citación, pronunciarse sobre las
siguientes materias:
a. |Aprobación de la memoria y balance del ejercicio comprendido entre el 1* de
eneroldel año 2011 y el 31 de diciembre del mismo año.
b. Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos obligatorios.
c. – Designación de un nuevo Directorio.
d. Determinación de la remuneración del Directorio para el año 2012.
2
“Designación de auditores externos.
Información de las operaciones del artículo 44 Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas.
Designación del Diario de las citaciones.
¡Otras materias de interés social, cuyo conocimiento no esté entregado a una Junta
¡Extraordinaria de Accionistas,
¡MEMORIA _Y BALANCE DEL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE
DICIEMBRE DEL AÑO 2011:
El Presidente sometió a consideración de la Junta la memoria, el balance general,
los estados de resultados del ejercicio y el informe de los auditores externos de la
Sociedad, que comprende el período entre el 1? de enero del año 2011 y el 31 de
diciembre del mismo año. Informó que de acuerdo al artículo 76 de la Ley N*
18.046 y de la Norma de carácter general N* 332 emitida el 21 de marzo de 2012
por la S.V.S., la Sociedad había publicado a partir del 17 de abril de 2012 en su
sitio web www.vifialosvascos.cl sus estados financieros anuales auditados con sus
notas explicativas y el correspondiente informe de la empresa de auditoría,
además de la memoria del ejercicio 2011.
Sobre el particular señaló que correspondía presentar a los señores accionistas el
¡informe respecto de los resultados y actividades relativos al ejercicio comercial de
“12 meses concluido el 31 de diciembre del año 2011.
A continuación, el Presidente expuso que la utilidad del ejercicio del año 2011
ascendió a la suma de US$ 7.152.995 lo que representa un aumento del 95%
respecto del año anterior. Agregó que de la utilidad antes indicada la totalidad
correspondía al giro propio de la Sociedad.
Expuso que la generación de caja del año 2011 fue de MUS$ 7.472 incluyendo
MUSS$ 6.417 de la compañía de seguros como saldo de la indemnización a raíz
del terremoto de febrero 2010, que no se habían pagado dividendos y que se
realizaron inversiones en activo fijo por MUS$ 3.552 y ventas de activo fijo por
MUSS 19.
Asimismo, agregó que el nivel de actividad medido por sus ventas mostró un
xxnivel para el año 2011 de MUS$ 23.890 que significó un crecimiento de un 18,4%
respecto del año anterior.
3 A
A continuación, el Presidente se refirió a las materias más relevantes del año
2011, en particular el aumento de las ventas en volumen y en precios de venta
expresados en dólares, las inversiones realizadas, la indemnización cobrada a la
compañía de seguros a raíz del terremoto del 27 de febrero 2010, la situación de la
empresa en sus distintos mercados de exportación, los niveles de producción y
existencias de las distintas líneas de productos.
Después de un debate acerca de los puntos señalados, la Junta Ordinaria de
Accionistas, por la unanimidad de las acciones presentes, acordó aprobar la
memoria y balance general y el estado de resultados del correspondiente ejercicio
iniciado el 1? de enero de 2011 y terminado el 31 de diciembre del año 2011.
REPARTO DE DIVIDENDOS Y POLITICA DE DIVIDENDOS:
El Presidente señaló que de acuerdo a lo dispuesto en los estatutos de la Sociedad
¿correspondía distribuir como dividendo obligatorio mínimo el 30% de las utili-
dades líquidas del ejercicio, salvo que la Junta por acuerdo del 100% de las
acciones emitidas decida otra cosa. Informó que al 31 de diciembre de 2011 el
patrimonio de la sociedad ascendía a MUS$ 59.373, correspondiendo MUS$
14.663 a capital, MUSS 3.268 a otras reservas correspondientes a la revaluación
de los terrenos de la Sociedad y MUS$ 41.442 a ganancias acumuladas, de las
cuales MUS$ 32.672 eran distribuibles y MUS$ 8.770 no distribuibles.
Después de un intercambio de opiniones la Junta por la unanimidad de los
accionistas presentes acordó no repartir dividendos con cargo a las utilidades del
ejercicio 2011, dejando las utilidades en un fondo del patrimonio destinado a
futuros repartos o capitalizaciones.
DESIGNACIÓN DE UN NUEVO DIRECTORIO:
El Presidente expuso que a raíz de la indisponibilidad permanente del Director
don Mario Lobo para asistir a las sesiones de Directorio, se había decidido
proceder a la renovación total del actual Directorio. De acuerdo a lo expuesto y
efectuada la elección del caso, la Junta por la unanimidad de las acciones
emitidas resolvió designar como Directores Titulares de la sociedad por el
período estatutario siguiente de 3 años, y como su respectivos Directores
Suplentes a las siguientes personas:
Directores Titulares:
1- Fernando Alvear Artaza
2- Christophe Salin
3- Antony Cable Storm
4- Patrick Esnouf
5- Jaime Claro Valdés
6- Pedro Jullian Sánchez
7- Ricardo Matte Eguiguren
Directores Suplentes:
1- Eric de Rothschild
2- Eric Kohler
3- Pascal Denis
4- Jean Luc Vincent
5- Eduardo González Errázuriz
6- Cirilo Elton González
7- Luis Grez Jordán
DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO PARA EL
AÑO 2012:
El Presidente señaló que correspondía a la Junta Ordinaria de Accionistas fijar
la remuneración del Directorio para el ejercicio 2012. Después de un
intercambio de opiniones, la Junta determinó la remuneración del Directorio en
la suma de $ 111.111 brutos por sesión a cada Director.
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS:
En cumplimiento del artículo 52 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y del
Oficio Circular N* 718 emitido por la S.V.S, el 10 de febrero 2012, la Junta
Ordinaria de Accionistas debía designar la empresa de auditoría que examinará la
contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros de la Sociedad para
el año 2012. La Junta tomó conocimiento del informe preparado por el Directorio
en el cual se detallan los fundamentos y razones para proponer a la Junta la
designación de la empresa Ernst £ Young Ltda. como auditores externos, por
sobre KPMG, que el Directorio propuso como segunda opción, y las otras firmas
de auditoría registradas en la SVS. El informe destaca como razón fundamental
de esta elección la voluntad del mayor accionista de la Sociedad, Les Domaines
Barons de Rothschild (Lafite), de contar con la misma empresa de auditoría
para todas las empresas que se consolidan dentro de su grupo económico, con
el objeto de conseguir una mejor coordinación del trabajo y unificación de los
criterios contables. Como razones adicionales, el Directorio citó el gran
prestigio de Ernst $ Young a nivel mundial, la calidad profesional de sus
funcionarios y procedimientos, asimismo la gran experiencia que tienen de las
operaciones de la Sociedad y en particular de sus políticas contables IFRS y de
la metodología para la adecuación de los estados financieros que se consolidan
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con la matriz francesa. Como segunda opción, el Directorio propone a la Junta
la empresa KPMG, que goza también de gran prestigio a nivel mundial, de una
reconocida experiencia en las normas IFRS y además es auditor externo actual
de S.A. Viña Santa Rita, accionista de la Sociedad. No obstante lo anterior, y
por las razones antes expuestas, el Directorio considera que la opción de Ernst
£ Young Ltda. es más conveniente para la Sociedad que las otras firmas de
auditoría registradas en la SVS.
Después de las deliberaciones sobre este asunto, la Junta acordó, por
unanimidad, designar con el objeto de examinar la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la Sociedad, durante el ejercicio 2012, a
Ernst $: Young Ltda., en calidad de Auditores Externos independientes.
INFORMACIÓN DE LAS OPERACIONES DEL ARTÍCULO 44 DE LA LEY
18.046 SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS:
El Presidente señaló que correspondía dar a conocer a esta Junta, aquellos actos,
contratos u operaciones celebrados por la Sociedad durante el año 2011, conforme
lo exige el artículo 44 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Sobre el particular manifestó que los actos o contratos aludidos, habían sido
oportunamente conocidos y aprobados por el Directorio de la Sociedad, y que los
mismos se ajustaban a condiciones de equidad similares a las que habitualmente
prevalecen en el mercado.
A continuación expresó que las operaciones realizadas por la Sociedad durante el
año 2011 cuyo conocimiento correspondía a esta Junta conforme a lo dispuesto en
la norma legal citada, eran las siguientes:
Transacciones con entidades relacionadas.
(Cifras en miles de dólares)
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g- DESIGNACIÓN DE DIARIO PARA EFECTUAR CITACIONES:
El Presidente propuso a la Junta, con el objeto de cumplir con lo dispuesto en el
artículo 59 de Ley 18.046, designar al diario El Mostrador para que en él se
publiquen los avisos de citación, cuando ello corresponda. La Junta por la
unanimidad de las acciones emitidas decidió acoger la proposición del señor
Presidente y designar al diario El Mostrador para efectuar las citaciones sociales.
h- OTRAS MATERIAS DE INTERES SOCIAL:
Ofreció la palabra el señor Presidente para tratar de otros asuntos de interés social.
No haciendo nadie uso de la palabra, se acordó levantar la reunión.
6- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y ESCRITURA PÚBLICA:
La Junta por unanimidad acuerda llevar a cabo las decisiones adoptadas sin esperar la
aprobación del acta en una reunión posterior y facultar a don Ignacio Arteaga
Echeverría, don Arnaldo Gorziglia Cheviakoff y a don Cristián Carpentier Alliende,
para que actuando individualmente uno cualquiera de ellos reduzcan a escritura pública
la presente acta en todo o en parte, según se estime conveniente o necesario.
Ighacio Arteaga Echeverría
| Secretario
CHILD (Lafite)
Fernando Alvear Artaza
Presidente
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
VIÑA LOS VASCOS S.A.
Santiago, 26 de abril de 2012.
Accionista Acciones Firma
Les Domaines Barons de| por39.900.000
Rothschild (Lafite), acciones “
representado por don Fernando A l ;
Alvear Artaza.
Viña Santa Rita S,.A., por 30.100.000
representada por don Pedro acciones
Jullian Sánchez.
Ignacio Arteaga
Echeverría
Secretario
Fernando
Presi
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