VIÑA LOS VASCOS
Santiago, 22 de Julio de 2011
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref: Junta Extraordinaria de Accionistas
De mi consideración:
Encontrará adjunto el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Viña Los Vascos
S.A., la cual fue auto convocada por los propios accionistas y celebrada el 20 de Julio de
2011.
El objeto de esta junta fue revocar el Directorio actual y elegir a uno nuevo.
Sin otro particular, saluda atentamente a Uds.
Gerente General
VIÑA LOS VASCOS
Fr/ne/25/11
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(SA
o a VIÑA LOS VASCOS, CASILLA 4 PERALILLO, COLCHAGUA TEL. (56 72) 350 900
> el ye E GENERAL DEL CANTO 105, OF. 912 PROVIDENCIA, SANTIAGO TEL. (56 2) 374 14 40
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JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
VIÑA LOS VASCOS S.A.
En Santiago de Chile, a 20 de Julio del año 2011, a las 9:00 horas en las oficinas ubicadas en
calle Hendaya número 60, piso 15, Las Condes, se celebró la Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad anónima abierta “VIÑA LOS VASCOS S.A.”, en adelante la
“Sociedad”
Presidió la Junta el Director titular y presidente del Directorio don Fernando Alvear Artaza y
actuó como Secretario de Actas el abogado de la Sociedad don Ignacio Arteaga Echeverría.
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TOTAL ACCIONES 70.000.000
ASISTENCIA:
Señaló el señor Presidente que de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades
Anónimas N” 18.046, tienen derecho a participar en esta Junta los accionistas que
figuran inscritos en el Registro de Accionistas de la compañía al día 15 de Julio del
presente año.
Asistieron a esta Junta Extraordinaria los siguientes accionistas:
NOMBRE N? ACCIONES
Les Domaines Barons de Rothschild
(Lafite), debidamente representado
por don Fernando Alvear Artaza, por 39.900.000
Viña Santa Rita S.A.,
debidamente representada por don Pedro
Jullian Sánchez, por 30.100.000
HOJA DE ASISTENCIA Y CALIFICACION DE PODERES:
La Junta, por unanimidad, acordó aprobar los poderes con que actúan los representantes
que se han señalado de los accionistas asistentes, dejándose constancia que los señalados
poderes constan de instrumentos privados otorgados conforme y en los términos
establecidos en el artículo 63 del Reglamento de Sociedades Anónimas, contenido éste
en el Decreto Supremo N* 587 de 1982 del Ministerio de Hacienda.
CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA:
El Presidente manifestó que se encontraban presentes 70.000.000 acciones, que
representan el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad.
Agregó el señor Alvear que la presente Junta Extraordinaria de Accionistas fue auto-
convocada y que se encontraban presentes la totalidad de los accionistas. Por lo tanto, y
de conformidad al Art. 60 de la Ley 18.046 sobre Sociedad Anónimas no es necesario
practicar las formalidades legales requeridas para su citación.
Que asiste a la presente Junta el Notario Público de Santiago don Félix Jara Cadot,
quien estampará en el libro de actas de la compañía el certificado a que se refiere el
inciso final del artículo 57 de la Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Que los representantes de los accionistas asistentes firmaron la hoja de asistencia a la
presente asamblea a que se refiere el artículo 71, inciso 19, del Reglamento de
Sociedades Anónimas.
Encontrándose presentes el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad y habiéndose
dado cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, se declaró
válidamente constituida la presente Junta Extraordinaria de Accionistas.
APROBACION DEL ACTA Y FIRMA DE LA MISMA:
El Presidente solicitó que el acta de esta Junta se tenga por definitiva, una vez que sea
aprobada por el quórum requerido por los estatutos y la ley. Asimismo se designó para
firmar el acta a los representantes de las sociedades Les Domaines Barons de Rothschild
(Lafite) y Viña Santa Rita S.A. que comparecen a esta Junta Extraordinaria,
conjuntamente con el Presidente y el Secretario, sin que sea necesario cumplir con
ninguna otra formalidad o trámite. La Junta, por la unanimidad de los accionistas
presentes aprueba la proposición del Sr. Presidente.
OBJETO DE LA JUNTA:
Indicó el Presidente que correspondía a esta Junta de Accionistas, de acuerdo a los
puntos contenidos en la citación, pronunciarse sobre las siguientes materias:
a. Revocación del Directorio,
b. Elección de un nuevo Directorio.
a. Revocación del Directorio
El Sr. Presidente expresó su preocupación por el estado de salud de señor director
don Mario Lobo. Indicó además, que debido a que éste último se encontraba
concentrado en su recuperación física y que su suplente el director señor Jean Luc
Vincent residía fuera del país, la representatividad de los accionistas en el
Directorio no era la adecuada. Por lo anterior, estimó que era necesario proceder a
la revocación de la totalidad del Directorio.
La Junta de Accionistas, por unanimidad, acordó revocar a la totalidad del
Directorio de la Sociedad, de acuerdo a lo establecido en el Art. 38 de la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas.
b. Elección de un nuevo Directorio
El señor Alvear, señaló que en consideración a que la Junta de Accionistas había
procedido a la revocación del Directorio, era necesario de acuerdo a la Ley 18.046
sobre Sociedades Anónimas y a los estatutos sociales proceder a la elección de un
nuevo directorio para proceder a la elección de un nuevo Directorio.
Tras un breve debate, la Junta de Accionistas, por la unanimidad de las acciones
con derecho a voto de la Sociedad, acordó designar a las siguientes personas
como directores titulares y suplentes de la Sociedad, respectivamente, por un
nuevo período estatutario:
Directores Titulares Directores Suplentes
1. Fernando Alvear Artaza Eric de Rothschild
2. Pedro Jullian Sánchez. Cirilo Elton González
3. Ricardo Matte Eguiguren Luis Grez Jordán
4. Jaime Claro Valdés Eduardo González Errázuriz
5. Mario Lobo Bethart Eric Kohler
6. Anthony Cable Storm Pascal Denis
7. Christophe Salin Jean Luc Vincent
6- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y ESCRITURA PÚBLICA:
La Junta por unanimidad acuerda llevar a cabo las decisiones adoptadas sin esperar la
aprobación del acta en una reunión posterior y facultar a don Ignacio Arteaga
Echeverría, don Amaldo Gorziglia Cheviakoff y a don Cristóbal Lyon Labbé, para que
actuando individualmente uno cualquiera de ellos reduzcan a escritura pública la
presente acta en todo o en parte, según se estime conveniente o necesario, y facultar al
portador de copia autorizada de la escritura pública a que se reduzca el acta de esta
asamblea o su extracto, para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y
publicaciones que fueren procedentes, lo cual podrá hacer tantas veces esto sea
necesario para la correcta y total legalización de estos antecedentes,
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ROTHSCHILD (Lafite)
Fernando Alvear Artaza
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p. VIÑA SANTA RITA S.A.
Pedro Julliai Sánchez Artaza
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5008995b76e83a1d0a03b6b379a25bb7VFdwQmVFMVVRVE5OUkVWM1QwUlplazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
