VINA LOs VASCOS
Santiago, 28 de abril de 2010
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Referencia: Junta Ordinaria de Accionistas
Muy señores nuestros:
De acuerdo a las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N%30, informamos a esta
Superintendencia lo siguiente, referente a nuestra Sociedad Viña Los Vascos S.A., registro N%0552.
a) Junta de Accionistas.
Se entrega copia del acta de la Décimo Quinta Junta Ordinaria de Accionistas de Viña Los Vascos
S.A., celebrada el 26 de abril de 2010. Certifico que la copia adjunta es copia fiel del original.
b) Reparto de Dividendos.
Se informa que en la Décimo Quinta Junta Ordinaria de Accionistas, por unanimidad de los
accionistas, se acordó no repartir dividendo a título del ejercicio 2009.
c) Diario de las citaciones.
En la misma Junta de Accionistas del 26 de abril de 2010, se designó al “Diario Oficial” a objeto de
publicar los avisos de citación.
d) Auditores Externos.
Se designó a la firma Ernst £ Young Limitada como auditores externos independientes de la
Sociedad.
e) Directorio.
Se renovó el directorio de la Sociedad por un período de tres años y se fijó su remuneración en
$111.111 brutos por cada sesión de Directorio.
Sin otro particular saluda atentamente a Uds.
SOME,
SN FR/nc/18/10
TA
ps ARS
DERON
AV. VITACURA 2939 OF. 1903 LAS CONDES – TEL. (56 2) 232 66 33 – FAX. (536 2) 231 4373 SANTIAGO
FUNDO LOS VASCOS CAMINO PUMANQUE S/N PERALILLO – TEL. (56 72) 86 12 20 – FAX. (56 72) 86 1221 COLCHAGUA
CHILE
>
DECIMA QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
VIÑA LOS VASCOS S.A.
En Santiago de Chile, a 26 de abril del año 2010, a las 9:00 horas en las oficinas ubicadas en
calle Hendaya número 60, piso 15, Las Condes, se celebró la Décima Quinta Junta Ordinaria
de Accionistas de la sociedad “VIÑA LOS VASCOS S.A.”.
1-
ASISTENCIA:
Asistieron a esta Junta Ordinaria los siguientes accionistas debidamente representados:
NOMBRE N? ACCIONES
Les Domaines Barons de Rothschild
(Lafite), debidamente representada
por don Fernando Alvear Artaza, por 39.900.000
Sociedad Anónima Viña Santa Rita, de-
bidamente representada por don Pedro
Jullian Sánchez, por 30.100.000
TOTAL ACCIONES PRESENTES Y REPRESENTADAS 70.000.000
Presidió la Junta el Director titular y presidente del Directorio don Fernando Alvear
Artaza y actuó como Secretario de Actas el abogado de la sociedad don Ignacio Arteaga
Echeverría.
HOJA DE ASISTENCIA Y CALIFICACION DE PODERES:
Los accionistas firmaron la hoja de asistencia de la Junta, procediéndose a continuación
a exhibir los poderes con que actúan don Fernando Alvear Artaza por la sociedad Les
Domaines Barons de Rothschild (Lafite) y don Pedro Jullian Sánchez por Sociedad
Anónima Viña Santa Rita, los cuales fueron aprobados sin observaciones.
CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA:
El Presidente manifestó que se encontraban presentes 70.000.000 acciones, que
representan la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad. Agregó que la presente
Junta Ordinaria de Accionistas había sido convocada por acuerdo de Directorio de fecha
12 de febrero del año 2010 y que la totalidad de los accionistas fueron citados personal-
mente, habiendo comprometido su asistencia lo que de hecho ha ocurrido, por lo que se
omitió la publicación de los avisos de citación, todo ello según lo autorizan los estatutos
de la sociedad y el artículo 60 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Indicó además que con el objeto de dar cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 63
de la Ley 18.046 y la Circular N* 614 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se
había mandado una carta a esta última con fecha 18 de Marzo del año 2010 dando
cuenta de la celebración de la misma.
Encontrándose presentes el 100% de las acciones emitidas por la sociedad y habiéndose
dado cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, se declaró
válidamente constituida esta Décima Quinta Junta Ordinaria de Accionistas.
APROBACION DEL ACTA Y FIRMA DE LA MISMA:
El Presidente solicitó que el acta de esta Junta se tenga por definitiva, una vez que sea
aprobada por el quórum requerido por los estatutos y la ley. Asimismo se designó para
firmar el acta a los representantes de las sociedades Les Domaines Barons de Rothschild
(Lafite), Sociedad Anónima Viña Santa Rita que comparece a esta Junta Ordinaria,
conjuntamente con el Presidente y el Secretario, sin que sea necesario cumplir con
ninguna otra formalidad o trámite. La Junta, por la unanimidad de los accionistas
presentes aprueba la proposición del Sr. Presidente.
OBJETO DE LA JUNTA:
Expresó el Presidente que correspondía a esta Décima Quinta Junta Ordinaria de
Accionistas, de acuerdo a los puntos contenidos en la citación, pronunciarse sobre las
siguientes materias:
a- Aprobación de la memoria y balance del ejercicio comprendido entre el 1% de
Enero del año 2009 y el 31 de Diciembre del mismo año.
b- Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos obligatorios.
c- Renovación del Directorio y determinación de su remuneración.
d- Designación de auditores externos.
e- Información de las operaciones del artículo 44 Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas.
f Designación del Diario de las citaciones.
g- Otras materias de interés social, cuyo conocimiento no esté entregado a una Junta
Extraordinaria de Accionistas.
a- MEMORIA Y BALANCE DEL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE
DICIEMBRE DEL AÑO 2009:
El Presidente sometió a consideración de la Junta la memoria, el balance general,
los estados de resultados del ejercicio y el informe de los auditores externos de la
sociedad, que comprende el período entre el 1 de enero del año 2009 y el 31 de
diciembre del mismo año.
Sobre el particular señaló que correspondía presentar a los señores accionistas el
informe respecto de los resultados y actividades relativos al ejercicio comercial de
doce meses concluido el 31 de diciembre del año 2009.
b-
A continuación, el Presidente expuso que la utilidad líquida del ejercicio del año
2009 ascendió a la suma de US$ 2.837.531,88.- lo que representa un aumento del
279% real respecto del año anterior. Agregó que de la utilidad antes indicada la
totalidad correspondía al giro propio de la sociedad.
Expuso que la generación de caja del año 2009 fue de MUS$ 3.084, que no se
habían pagado dividendos y que se realizaron inversiones por MUS$ 2.965 y
ventas de activo fijo por MUS$ 815.
Asimismo, agregó que el nivel de actividad medido por sus ventas mostró un
nivel para el año 2009 de MUS$ 18.404 que significó un crecimiento de un 25,3%
real respecto del año anterior.
A continuación, el Presidente se refirió a las materias más relevantes del año
2009, en particular el aumento de las ventas en volumen y en precios de venta
expresados en dólares, las inversiones realizadas, los efectos de haber pasado en
2009 a una contabilidad en dólares, la situación de la empresa en sus distintos
mercados de exportación, los niveles de producción de las distintas líneas de
productos, el traslado de los departamentos administrativos a la planta de Peralillo
y la constitución de la filial Viña Orgánica Los Vascos S.A.
Después de un debate acerca de los puntos señalados, la Junta Ordinaria de
Accionistas, por la unanimidad de las acciones presentes, acordó aprobar la
memoria y balance general y el estado de resultados del correspondiente ejercicio
iniciado el 1* de enero de 2009 y terminado el 31 de diciembre del año 2009.
REPARTO DE DIVIDENDOS Y POLITICA DE DIVIDENDOS:
El Presidente señaló que de acuerdo a lo dispuesto en los estatutos de la sociedad
correspondía distribuir como dividendo obligatorio mínimo el 30% de las utili-
dades líquidas del ejercicio, salvo que la Junta por acuerdo del 100% de las
acciones emitidas decida otra cosa.
Después de un intercambio de opiniones la Junta por la unanimidad de los
accionistas presentes acordó no repartir dividendos con cargo a las utilidades
líquidas del ejercicio 2009, dejando las utilidades en un fondo del patrimonio
destinado a futuros repartos o capitalizaciones.
RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO Y DETERMINACIÓN DE SU
REMUNERACION:
El Presidente expuso que de acuerdo a los estatutos era necesario proceder a la
renovación total del actual Directorio que ya lleva tres años en su cargo. De
acuerdo a lo expuesto y efectuada la elección del caso, la Junta por la
unanimidad de las acciones emitidas resolvió designar como Directores
Titulares de la sociedad por el período estatutario siguiente de 3 años, y como
su respectivos Directores Suplentes a las siguientes personas:
Directores Titulares:
1- Fernando Alvear Artaza
2- Christophe Salin
3- Antony Cable Storm
e-
4- Mario Lobo Bethart
5- Jaime Claro Valdés
6- Pedro Jullian Sánchez
7- Ricardo Matte Eguiguren
Directores Suplentes:
1- Eric de Rothschild
2- Eric Kohler
3- Pascal Denis
4- Jean Luc Vincent
5- Eduardo González Errázuriz
6- Cirilo Elton Gonzáles
7- Luis Grez Jordán
El Presidente señaló que correspondía también a la Junta Ordinaria de
Accionistas fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2010. Después
de un intercambio de opiniones, la Junta determinó la remuneración del
Directorio en la suma de $ 111.111 brutos por sesión a cada Director.
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS:
En cumplimiento del artículo 51 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la Junta
Ordinaria de Accionistas acordó, por unanimidad, designar con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la
sociedad, durante el ejercicio 2010, a Ernst £ Young Ltda., en calidad de
Auditores Externos independientes.
INFORMACIÓN DE LAS OPERACIONES DEL ARTÍCULO 44 DE LA LEY
183.046 SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS:
El Presidente señaló que correspondía dar a conocer a esta Junta, aquellos actos,
contratos u operaciones celebrados por la sociedad durante el año 2009, conforme
lo exige el artículo 44 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Sobre el particular manifestó que los actos o contratos aludidos, habían sido
oportunamente conocidos y aprobados por el Directorio de la sociedad, y que los
mismos se ajustaban a condiciones de equidad similares a las que habitualmente
prevalecen en el mercado.
A continuación expresó que las operaciones realizadas por la sociedad durante el
año 2009 cuyo conocimiento correspondía a esta Junta conforme a lo dispuesto en
la norma legal citada, eran las siguientes:
Transacciones con entidades relacionadas:
(Cifras en miles de dólares)
2009 2008
Efecto en Efecto en
resultados resultados
; Naturaleza de la Descripción de la Monto (cargo/ abono) Monto (cargo/abono)
AO BS relación transacción MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
Pasternak Wine Imports 0-E Relacionada con matriz Ventas del giro 5.212 Zoo: 4.581 1.990
Pasternak Wine Imports O-E Relacionada con matriz ESOS publicidad. y 259 (259) 291 (251)
promoción
Relacionada con matriz Refacturación de gastos z L 3 3
D.B.R. Wine Ltd. -E Relacionada con matriz Ventas del giro 354 217 268 127
La Tonnellerie Des Domaines 0-E Relacionada con matriz Compra de activos fijos 110 mm 86 =
oe fLafite) 0-E Relacionada con matriz Ventas del giro 396 208 220 80
Distribution
Relacionada con matriz Marketing 122 (122) 53 (53)
D.B.R. (Lafite) O-E Matriz Comisión comercial 1.411 (1.411) 1.108 (1.108)
Matriz Asistencia técnica 70 > 73 >
Matriz Refacturación de gastos 45 (45) 46 (46)
Viña Carmen S.A. 87.941.700-7 Indirecta Venta de uy sl Hnstos 142 56 22 1
enológicos
Cristalerías de Chile S.A. 90.331.000-6 Matriz de accionista Compra de envases y pallets 1.343 = 1.067 –
Matriz de accionista Venta de pallets 72 = 75 S
S.A. Viña Santa Rita 86.547.900-7 Accionistas Vena de estacas y plantas = – 14 il
f- DESIGNACIÓN DE DIARIO PARA EFECTUAR CITACIONES:
El Presidente propuso a la Junta que con el objeto de cumplir con lo dispuesto en el
artículo 59 de Ley 18.046, designar al “Diario Oficial” para que en él se publiquen
los avisos de citación, cuando ello corresponda. La Junta por la unanimidad de las
acciones emitidas decidió acoger la proposición del señor Presidente y designar al
“Diario Oficial” para efectuar las citaciones sociales.
h- OTRAS MATERIAS DE INTERES SOCIAL:
Ofreció la palabra el señor Presidente para tratar de otros asuntos de interés social.
No haciendo nadie uso de la palabra, se acordó levantar la reunión.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y ESCRITURA PÚBLICA:
La Junta por unanimidad acuerda llevar a cabo las decisiones adoptadas sin esperar la
aprobación del acta en una reunión posterior y facultar a don Ignacio Arteaga
Echeverría, don Arnaldo Gorziglia Cheviakoff y a don Cristóbal Lyon Labbé, para que
actuando individualmente uno cualquiera de ellos reduzcan a escritura pública la
presente acta en todo o en parte, según se estime conveniente o necesario.
2. A
p. LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE)
FERNANDO ALVEAR ARTAZA
PRESIDENTE DIRECTORIO
LO É
NACIO ARTEAGA/ECHEVERRÍA
SECRETARIO DIRECTORIO
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=781763a37d6ccc7b0c83eb0b950935a5VFdwQmVFMUVRVEJOUkVFd1RYcGpOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
