Resumen corto:
CSAV aprueba nueva Política de Operaciones Habituales el 19/08/2024, permitiendo operaciones hasta US$10M sin requisitos previos, vigente desde el 01/09/2024. Domicilio: Av. Apoquindo 2827, piso 14, Las Condes, Santiago.
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PICSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Emisor de Valores Inscrito en el Registro de Valores
Santiago, 19 de agosto de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
Estimada señora Presidenta:
Por la presente, de conformidad con lo dispuesto en la letra b) del artículo 147 de la Ley N18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N230 de vuestra Comisión, debidamente facultado al efecto, informo en carácter de Hecho Esencial de Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
(CSAV) lo siguiente:
El Directorio de CSAV, en sesión celebrada con esta fecha, aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales conforme al Título XVI de la LSA y la Norma de Carácter General N*501 de vuestra Comisión, previo pronunciamiento favorable dado a la misma por el Comité de Directores de CSAV en sesión también celebrada hoy.
La nueva Política de Operaciones Habituales se adjunta a la presente comunicación y se encontrará a disposición de los accionistas de la Compañía en su domicilio social, ubicado en Av. Apoquindo 2827, piso 14, Las Condes, Santiago, Chile, y disponible, asimismo, para cualquier interesado, en la página web de CSAV, en la sección referida l su [(Gdbierno Corporativo, en la siguiente URL: https:csav.comdocumentacion-corpo
Sin otro particular, saluda atentamente a
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
SANTIAGO Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Av. Apoquindo 2827, Piso 14, Las Condes www.csav.com Teléfono: (56-2) 2588 6000
Fax: (56-2) 331 5153 POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS
COMPAÑÍA SUD AMERICANA DE VAPORES S.A.
PICSAV
AGOSTO 2024 INTRODUCCIÓN.
El presente documento contiene la Política de Operaciones Habituales a que se refiere la letra b) del Art.
147, inc. 2, de la Ley sobre Sociedades Anónimas (Ley N*18.046, la LSA), en virtud de la cual, el Directorio de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (CSAV o la Sociedad) la ha autorizado a ejecutar aquellas operaciones con partes relacionadas, según estas se definen en el Art. 146 de la LSA, que sean ordinarias en razón de su giro social, sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos de aprobación previa previstos en los numerales 1 a 7 del inc. 1* del referido Art. 147, cuidando de velar por que tengan por objeto contribuir al interés social de CSAV y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración, conforme lo dispone también el Art. 172 del Reglamento de Sociedades Anónimas (Decreto Supremo N* 702 de 2012, que Aprueba el Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, el RSA).
1. FECHA DE APROBACIÓN Y DE SU ÚLTIMA MODIFICACIÓN.
La última Política de Operaciones Habituales de CSAV (la Política) fue aprobada en sesión ordinaria de Directorio N*5789 celebrada con fecha 23 de marzo de 2023. La presente modificación de la Política tiene por objeto adecuarla a las instrucciones impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) en virtud de la Norma de Carácter General N*501 (NCG501), a fin de incorporarle las menciones mínimas que dicha norma establece, y fue aprobada en sesión ordinaria de Directorio N*5809 celebrada con fecha 19 de agosto de 2024, luego de contar con el pronunciamiento favorable del Comité de Directores de la Sociedad adoptado con esa misma fecha.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA NECESIDAD DE CONTAR CON LA PRESENTE POLÍTICA DE HABITUALIDAD.
La Sociedad fue fundada en Chile el 9 de octubre de 1872, por lo que cuenta con más de 150 años de historia y es una sociedad anónima abierta filial de Quiñenco S.A. (Quiñenco).
Quiñenco se ha convertido en la sociedad matriz de las inversiones en servicios financieros, comerciales e industriales del Grupo Luksic, esto es, en un conglomerado chileno altamente diversificado y con creciente presencia internacional. En efecto, dicha sociedad participa en variados segmentos de negocios, que constituyen un portafolio de inversiones diversificado, tales como servicios financieros, bebidas, industria manufacturera, energía, transporte y servicios portuarios, además de contar con infraestructura acorde a tales giros, activos y recursos líquidos para continuar el desarrollo de estos negocios o nuevas inversiones en otros negocios, tanto en Chile como en el exterior.
El negocio principal de CSAV es el transporte marítimo de carga, principalmente de contenedores, el cual es operado integramente por la naviera Hapag-Lloyd AG (HLAG), con sede en Hamburgo, Alemania, que es hoy la quinta mayor compañía en el transporte de carga de contenedores del mundo. CSAV, a través de su filial alemana CSAV Germany Container Holding GmbH (CG Hold Co), es uno de los principales accionistas de HLAG con el 30% del capital y forma parte del pacto de accionistas que controla aproximadamente el 73,6% de su propiedad, en conjunto con Kúhne Holding y la Ciudad de Hamburgo.
Como expuesto más arriba la CMF, mediante la NCG501, estableció las Menciones Mínimas de las Políticas de Operaciones Habituales y Regula la Difusión Pública de las Operaciones con Partes Relacionadas que Hubieren sido Realizadas.
Considerando lo señalado anteriormente, se hace necesario y conveniente contar con la presente Política, para que la Sociedad pueda aprovechar las eficiencias, sinergias, optimizaciones y reducciones o recuperaciones de costos, cuando se presenten y que se puedan derivar de los vínculos existentes, O que puedan materializarse a futuro, entre la Sociedad y sus partes relacionadas. En consecuencia, el Directorio de la Compañía ha estimado aconsejable y plenamente justificable establecer una política de operaciones habituales con partes relacionadas, prescindiendo de los requisitos y procedimientos establecidos en el Art. 147 de la LSA.
Así las cosas, la presente Política tiene por objeto determinar las operaciones habituales de CSAV que siendo ordinarias en consideración a su giro social, podrán efectuarse, ejecutarse yo celebrarse con partes relacionadas, sin necesidad de cumplir con los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen en los numerales 1 a 7 del Art. 147 de la LSA, en la medida que dichas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración.
3. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR LAS OPERACIONES PARA SER REALIZADAS EN VIRTUD DE ESTA POLÍTICA.
a) Operaciones:
Las siguientes operaciones con partes relacionadas se considerarán habituales para la Sociedad, ya que son realizadas de manera ordinaria y recurrente por ésta en consideración a su objeto social, siempre que se realicen en términos y condiciones de mercado imperantes al momento de su ejecución:
1) Operaciones que la ley autorice efectuar a los bancos constituidos en Chile, directamente o a través de sus filiales, en especial, las siguientes: (i) celebrar contratos de cuenta corriente bancaria, y operarlas; (ii) realizar inversiones en todo tipo de instrumentos financieros, tales como: depósitos a plazo, fondos mutuos y pactos de retrocompra, tanto en moneda nacional como extranjera; (li) contratar préstamos con o sin garantía y, en general, realizar todo tipo de operaciones de crédito de dinero, siempre y cuando no excedan US$10.000.000, ni sean superiores a 1 año; (iv) efectuar operaciones con productos derivados, tales como futuros, opciones, swaps, forwards u otros instrumentos o contratos de derivados; (v) encomendar cobranzas, pagos o transferencias de fondos; (vi) efectuar operaciones de cambios internacionales y cambios de moneda; (vii) contratar la custodia de valores o efectos de comercio, y tomar en arrendamiento cajas de seguridad para el depósito de dichos valores o efectos; y, (viii) contratar tarjetas de crédito.
2) Operaciones de crédito de dinero regidas por la Ley N*18.010, contratos de mutuo, depósito y cuenta corriente mercantil, suscripción de títulos de crédito, tales como pagarés, otorgamiento de garantías corporativas y suscripción de comfort letters o cartas de resguardo, incluyendo las operaciones necesarias para la recuperación o reembolso de gastos incurridos por cuenta de terceros relacionados, o bien, aquellas que tengan por finalidad financiar el capital de trabajo, optimizar los flujos de caja o satisfacer las necesidades de efectivo de la Sociedad o de sus correspondientes personas relacionadas.
3) Contratos de asesoría o de prestación de servicios administrativos, tales como: gestión de medios de comunicación, gestión de la relación con inversionistas, asuntos corporativos, relaciones institucionales y gestión social, servicios o asesorías vinculados a temáticas de sostenibilidad o ASGESG, auditoría financiera, contraloría y auditoría interna, prevención e investigación o servicios de compliance, asesoría financiera, asesoría de gestión de pólizas de seguros y siniestro, asesoría para la gestión del negocio y mejora de procesos, estandarización, diseño y actualización de procesos, asesoría en IFRS, revisión contable, recursos humanos, desarrollo organizacional y compensaciones, administración de sistemas de la información o TI, servicio de licencia o sublicencia de software, asesoría legal, asesoría tributaria, asesoría laboral, prestación de servicios generales y gestión inmobiliaria.
4) Compras de productos elaborados o comercializados, y contrataciones de servicios prestados, dentro del giro del respectivo proveedor relacionado.
b) Contrapartes de las Operaciones:
Las contrapartes relacionadas con las cuales se podrán realizar las operaciones enumeradas en la letra
a) de este número 3., y que conforme a esta Política sean habituales por ser recurrentes y ordinarias en consideración al giro de CSAV, serán las siguientes:
1) Respecto de las operaciones del número 1), el Banco de Chile y sus filiales, en especial, Banchile Corredores de Bolsa S.A. y Banchile Asesoría Financiera S.A.;
2) Respecto de las operaciones del número 2), las sociedades o entidades de cualquier tipo que tengan respecto de CSAV, la calidad de controlador, miembro del controlador, matriz, filial, coligada o entidades relacionadas a las anteriores (por ejemplo: Quiñenco S.A. y CG Hold Co);
3) Respecto de las operaciones del número 3), las personas, sociedades o entidades de cualquier tipo que formen parte del mismo grupo empresarial al que pertenece la Sociedad; o bien, las que tengan respecto de ella, la calidad de matriz, filial, coligada o entidad con participación de director de CSAV (por ejemplo: el Estudio Jurídico Claro y Cía.), pudiendo la Sociedad ser la prestadora o receptora del respectivo servicio; y,
4) Respecto de las operaciones del número 4), los productos o servicios del giro del respectivo proveedor podrán ser suministrados o prestados por personas que tengan el carácter de matriz, filial o coligada de la Sociedad, como también por otras entidades del grupo empresarial al que pertenece CSAV, o por otras entidades en las que un director, gerente o ejecutivo principal de la Sociedad, por sí o en representación de otras personas, sean dueños, directa o indirectamente, de un 10% o más de su capital, o sean directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de tales entidades (por ejemplo: Compañía Cervecerías Unidas S.A. y Viña Santa Rita S.A.).
c) Monto máximo por operación:
Sin perjuicio de lo especificado en el punto (iii) del número 1. de la letra a) anterior, esta Política en ningún caso autoriza la suscripción o ejecución de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la Sociedad y no tengan un efecto relevante, reputándose que lo tienen en los casos previstos en la NCG5O01, esto es, (i) cuando se realizan (A) en el marco de una liquidación de activos que comprometa la solvencia de CSAV o (B) en el marco de una fusión de CSAV con otras sociedades; y (ii) cuando pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del
3 ejercicio anual anterior de la Sociedad. Para establecer el límite anterior, el Directorio ha tenido en consideración: (i) la situación patrimonial de la Sociedad, (ii) la composición de sus activos, (iii) sus flujos de caja y la estacionalidad de éstos, y (iv) las transferencias de efectivo que la Sociedad recibe de su filial, en virtud de repartos de dividendos.
d) Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social:
En términos generales, para ser consideradas ordinarias conforme a su giro, las operaciones habituales con partes relacionadas que esta Política autoriza ejecutar a CSAV deberán (i) ser similares, en cuanto a sus términos y condiciones, a las celebradas con anterioridad, tomando en consideración las condiciones de mercado existentes al momento de su celebración; (ii) ser recurrentes, es decir, (A) haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos 3 años, o (B) haberse celebrado en virtud de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o renovación automática; y (iii) no tener un efecto relevante, conforme lo señalado en la letra c) de este número 3.
A su vez, el Directorio de CSAV considera que las operaciones descritas en la presente Política contribuyen al giro social y, por tanto, se justifica que sean incluidas en la misma, por las siguientes razones:
1) Respecto de todas las operaciones descritas en la letra a) precedente, son aplicables las mismas razones que justifican la necesidad de contar con esta Política en primer término, y que se contienen en el número 2. de esta Política;
2) Respecto de las operaciones del número 1) de la letra a), la necesidad de manejar los flujos de caja y las inversiones en instrumentos financieros donde se mantienen los recursos líquidos de la Sociedad, los que pueden alcanzar montos significativos en ciertos períodos del año, con la necesaria celeridad, agilidad y certeza en la ejecución de las respectivas transacciones financieras, permitiendo un adecuado manejo del riesgo de crédito o contraparte en la gestión de tales recursos;
3) Respecto de las operaciones descritas en el número 2) de la referida letra a), en especial las operaciones de crédito de dinero y cuenta corriente mercantil, tienen el carácter de ordinarias para CSAV en consideración al grupo empresarial al cual pertenece, ya que es un fundamento para el manejo diario de la caja y la gestión regular de los asuntos de carácter financiero y crediticio de la Sociedad y las demás entidades de su grupo empresarial, de manera que permita optimizar sus flujos y rentabilizar los excedentes temporales que los mismos generan, y,
4) Respecto de las operaciones descritas en los números 3) y 4) de la antedicha letra a), la necesidad de aprovechar las sinergias y economías de escala existentes entre las entidades del mismo grupo empresarial al que pertenece la Sociedad, como también el manejo eficiente del conocimiento adquirido o creado en la realización de sus inversiones.
e) Otras restricciones:
El Directorio no ha estimado necesario establecer otras restricciones, distintas de las legales, para la realización de operaciones habituales con personas relacionadas en el marco de esta Política.
4. MECANISMOS DE CONTROL.
Las operaciones o subtipos de operaciones ejecutadas en el marco de la presente Política deberán cumplir con los siguientes procedimientos de aprobación y de verificación:
a) Respecto de las operaciones que se ejecuten al amparo de contratos de plazo indefinido o de tracto sucesivo existentes a la entrada en vigencia de la presente Política (esto es, al 1 de septiembre de 2024), el Encargado de Revisión que se designa en el numeral 5. siguiente deberá verificar periódicamente, en la preparación del reporte que se indica en la letra c) siguiente, que ellas cumplen con los requisitos legales aplicables, señalados en esta Política, esto es, (i) que las respectivas operaciones tienen por objeto contribuir al interés social, (ii) que se ajustan en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecían en el mercado al tiempo de celebración del contrato respectivo, y (iii) que cumplen con las demás exigencias indicadas en el número 3. precedente, en especial, que no llegan a comprometer más del monto máximo por operación establecido en la letra c) de dicho numeral.
b) Respecto de las nuevas operaciones, sea que se ejecuten individualmente o en el marco de nuevos contratos de plazo indefinido o de tracto sucesivo, o de modificaciones o terminaciones de los contratos existentes a que alude la letra a) precedente, previo a su ejecución o a la celebración de cualquier nuevo acto o contrato, o modificación o terminación de los existentes, la gerencia de la Sociedad que necesite llevar a cabo tal operación o contrato deberá informar y proporcionar los antecedentes de la misma al Encargado de Revisión, quien verificará si la operación o contrato se celebrará dando cumplimiento a los requisitos legales y a aquellos establecidos en esta Política, referidos en la letra a) precedente, y de ser así, comunicará su respectivo visto bueno a la gerencia solicitante o, de lo contrario, le comunicará que dicha operación debe ser examinada por el Comité de Directores y aprobada por el Directorio de la Sociedad, conforme lo dispone la LSA.
c) El Encargado de Revisión elaborará, y mantendrá al día, una nómina de las operaciones con partes relacionadas conforme al formato previsto en el Anexo de la NCG501.
5. ENCARGADO DE REVISIÓN.
El Oficial de Cumplimiento Legal u OCL tendrá a su cargo la función de verificación de los mecanismos de control a que se refiere el numeral 4. anterior (en tal función, el Encargado de Revisión). Este Encargado gozará de independencia y reportará del ejercicio de las funciones que le encomienda la presente Política al Comité de Directores, en forma trimestral, junto con la presentación de los Estados Financieros.
6. AUTONOMÍA E INTEGRACIÓN.
La aplicación de la presente Política a aquellas operaciones que por ser ordinarias en consideración al giro de CSAV son habituales y, en tal carácter, pueden ejecutarse con partes relacionadas sin los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1 a 7 del inc. 1* del Art. 147 de la LSA, no obsta a que las operaciones que además cumplan con los requisitos establecidos en las letras a) y c) del inc. 2* de dicho artículo, se exceptúen igualmente de tales requisitos y procedimientos.
Así las cosas, la aplicación de tales excepciones es autónoma e independiente de la aplicación de esta Política, por lo que la inclusión de un tipo de operación en la misma no obsta a que dicha operación pueda llevarse a cabo al amparo de cualquiera de las referidas excepciones de las letras a) o c) del inc.
2 del Art. 147 de la LSA, si fuere el caso.
7. MECANISMOS DE DIVULGACIÓN.
El texto integro y actualizado de la presente Política estará a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad, ubicado en Av. Apoquindo 2827, piso 14, Las Condes, Santiago, Chile, y disponible, asimismo, para cualquier interesado, en la página web de la Sociedad, en la sección referida a su Gobierno Corporativo, en la siguiente URL: https:csav.comdocumentacion-corporativa?lang=es.
La Sociedad elaborará un reporte semestral de operaciones con partes relacionadas, de conformidad con las instrucciones impartidas por la CMF en la sección Il de la NCG501. El referido informe semestral estará disponible en formato estándar descargable y procesable (tales como XML, CSV o XLS), a través del sitio de Internet de la Sociedad, en la siguiente URL: https:csav.comdocumentacion- corporativa?lang=es.
8. VIGENCIA.
Las disposiciones contenidas en la presente Política, en cuanto adecúan la Política General de Habitualidad de CSAV actualmente en vigor a la NCG501, comenzarán a regir a contar del 1 de septiembre de 2024; y, en el intertanto, regirán las disposiciones de la Política General de Habitualidad referida en el número 1. precedente.
Santiago, 19 de agosto de 2024.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6cf4001bd993aeb0e515b338b09325e8VFdwQmVVNUVRVFJOUkZGNlRXcHJORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724109601
