PJCSAV
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 29 de agosto de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Informa HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
Dando cumplimiento a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del
Artículo 10 de la Ley N° 18.045, así como a las instrucciones impartidas por vuestra
Superintendencia en la Norma de Carácter General N° 30, y estando debidamente
facultado, informo en carácter de hecho esencial respecto de Compañía Sud Americana de
Vapores S.A. (“CSAV”), sus negocios, sus valores de oferta pública y la oferta de ellos, lo
siguiente:
Mediante hecho esencial de fecha 24 de mayo de 2017, CSAV informó a vuestra
Superintendencia (indistintamente, “SVS”) del cierre de la fusión entre las navieras Hapag-
Lloyd AG (“HLAG”) y United Arab Shipping Company Limited (“UASC”). En virtud de dicho
cierre, HLAG adquirió el 100% de las acciones de UASC y se incorporaron como accionistas
de la primera los accionistas de UASC, quienes recibieron acciones equivalentes a un 28%
de HLAG, como entidad combinada. Por su parte, los accionistas de HLAG existentes con
anterioridad al cierre diluyeron sus participaciones, quedando en conjunto como titulares
del 72% del capital accionario de ésta. En el caso de CSAV (a través de su filial alemana
CSAV Germany Container Holding GmbH – *CSAV Germany”-), ésta redujo su participación
de un 31,4% a un 22,6%, no obstante mantenerse como el accionista principal de HLAG.
Sin perjuicio del muy positivo impacto económico de la referida fusión, donde la
administración de HLAG ha estimado sinergias anuales por US$435 millones, ésta generará
a CSAV una pérdida contable por dilución. El monto de esta pérdida no podía ser
razonablemente cuantificado en mayo pasado, toda vez que dependía del registro contable
que HLAG realizara de la transacción, el que estaría disponible con la publicación en
Alemania de sus estados financieros consolidados intermedios al 30 de junio de 2017,
prevista, en principio, para el día 10 de agosto de 2017, pero finalmente realizada con fecha
de hoy.
SANTIAGO
Hendaya 60, Piso 14, Las Condes
Teléfono: (56-2) 2588 6000
Fax: (56-2) 2331 5153
Compañía Sud Americana de Vapores
www.csav.com
En base al referido registro contable, la fusión de HLAG con UASC genera en CSAV
una pérdida contable neta de US$155 millones, considerando los siguientes efectos:
1. Pérdida por dilución: respecto del origen de esta pérdida, ésta se produce por
cuanto la norma contable (NIIF 3) obliga a reflejar los efectos de la combinación de negocios
entre HLAG y UASC a su valor razonable acorde a NIIF 13, lo que, en el caso de la
contraprestación transferida, esto es, las acciones de HLAG representativas del 28% de
participación que se entregó a los accionistas de UASC, se midió en base a datos de
entrada del Nivel 1 de la referida NIIF 13, es decir, en base a los precios observados en un
mercado activo. Al ser las acciones de HLAG cotizadas en la bolsa de Frankfurt, esta
empresa, como adquiriente, fijó el valor razonable de la contraprestación transferida usando
el precio de su acción al día del cierre de la fusión con UASC (aproximadamente EUR 28
por acción). Considerando que dicho valor es menor al valor contable proporcional al cual
CSAV mantenía su inversión en HLAG, la dilución antes descrita genera una pérdida
contable para CSAV de US$167 millones. Es importante señalar que el valor contable al
cual CSAV mantiene su inversión en HLAG se registra acorde a las disposiciones de la NIC
28, y considera: (i) el costo de adquisición de ésta en 2014 a valor razonable en base al
Nivel 3 de la NIIF 13 (flujos de caja de la entidad combinada), dado que las acciones de
HLAG no se cotizaban en el mercado bursátil en esa fecha; (ii) las respectivas
participaciones proporcionales en los resultados y cambios patrimoniales de HLAG; y (iii)
las correspondientes evaluaciones anuales de deterioro en base a la metodología de valor
en uso definida en la NIC 36 (flujos de caja del negocio).
2. Participación en badwill: para cuantificar el efecto completo en resultados para
CSAV de la referida fusión, es necesario considerar el valor razonable de los activos y
pasivos identificables que HLAG recibe de UASC, calculado mediante el correspondiente
informe de asignación del precio de compra (purchase price allocation o PPA), valor que se
encuentra disponible en el respectivo reporte financiero trimestral publicado hoy por HLAG.
Acorde a las disposiciones de la NIIF 3, al ser el valor de los activos netos adquiridos de
UASC mayor a la contraprestación transferida antes explicada, la combinación de negocios
genera para HLAG una utilidad por compra ventajosa (bargain purchase), comúnmente
denominada badwill, por un monto de US$52 millones. CSAV, por su parte, participa con
un 22,6% de dicho badwill, lo que significa una utilidad de aproximadamente US$12
millones, que compensan parcialmente la pérdida por dilución referida en el punto (1)
precedente.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d2f7df3da4a2cca74a7ba12c1e9d2bb8VFdwQmVFNTZRVFJOUkVVeFRYcG5NMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
