PJCSAV
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 24 de mayo de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Informa HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
Dando cumplimiento a lo establecido en el Artículo 9% y en el inciso segundo del
Artículo 10% de la Ley N° 18.045, así como a las instrucciones impartidas por vuestra
Superintendencia en la Norma de Carácter General N° 30, y estando debidamente
facultado, informo en carácter de hecho esencial respecto de Compañía Sud Americana de
Vapores S.A. (“CSAV”), sus negocios, sus valores de oferta pública y la oferta de ellos, lo
siguiente:
Con esta fecha, en la Ciudad de Hamburgo, se ha producido el cierre de la fusión
entre la naviera alemana Hapag Lloyd AG (“HLAG”), de la que CSAV es accionista principal,
y United Arab Shipping Company Limited (“UASC”), empresa naviera del Golfo Pérsico
también dedicada principalmente al transporte de carga en contenedores. El respectivo
acuerdo de fusión, denominado Business Combination Agreement (Contrato de
Combinación de Negocios, “BCA”), se informó mediante hecho esencial de fecha 18 de julio
de 2017, y el cierre de la fusión estaba sujeta a la obtención de las aprobaciones
regulatorias de las autoridades de libre competencia correspondientes y al otorgamiento del
consentimiento de los acreedores financieros de ambas navieras, como asimismo al
cumplimiento de otras condiciones precedentes habituales en este tipo de acuerdos,
incluida la reestructuración societaria de UASC y sus negocios, todo lo cual se ha cumplido
a satisfacción de las partes con esta fecha.
De este modo, HLAG como entidad combinada se convertirá en la quinta naviera
portacontenedores más grande del mundo, con una capacidad total de transporte de 1,6
millones de TEUSs y volúmenes transportados al año de alrededor de 10 millones de TEUSs.
HLAG espera que esta fusión genere sinergias anuales por US$435 millones, las que en el
segundo semestre de 2017 se compensarán con los costos no recurrentes ocasionados por
la fusión y posterior integración de los negocios de ambas compañías, pero que se realizarán en una porción significativa durante el 2018, para alcanzar el monto completo de las mismas en el 2019.
La flota combinada de HLAG comprenderá 230 naves portacontenedores, pasando a ser una de las flotas más modernas y eficientes de la industria, con una edad promedio de tan solo 7,2 años y un tamaño promedio de aproximadamente 6.840 TEUSs, esto es, cerca de un 30% de mayor capacidad que el promedio de las 15 principales navieras de la industria (5.280 TEUs). El nuevo perfil de la flota combinada da sustento a una porción muy significativa de las sinergias estimadas, dado que parte importante de éstas se basa en la optimización de la nueva configuración de naves y servicios de la entidad combinada, en ventajas en costo por espacio movilizado y en el uso más eficiente de la nueva flota.
En virtud del cierre de la fusión, HLAG ha adquirido el 100% de las acciones de UASC y se han incorporado como accionistas de la primera los actuales accionistas controladores de UASC, esto es, Qatar Holding LLC, de propiedad del Estado de Qatar (“QH”), y el Public Investment Fund, en representación del Reino de Arabia Saudita (“PIE”), quienes adquirieron acciones en HLAG representativas de un 14,4% y 10,1%, respectivamente, junto con los demás accionistas minoritarios de UASC, quienes recibieron en conjunto acciones por un 3,5%.
De este modo, al cierre de la fusión y previo al aumento de capital que se indica a continuación, la estructura de propiedad de HLAG queda como sigue: CSAV, a través de su filial alemana CSAV Germany Container Holding GmbH (“CSAV Germany”), es la accionista principal y dueña de una participación accionaria en HLAG equivalente al 22,6%; la Ciudad de Hamburgo, a través de su sociedad de inversiones HGV Hamburger Gesellschaft für Vermö
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