EICSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 30 de octubre de 2015
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL COMPLEMENTARIO
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10° de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30, en representación de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (“CSAV”) y debidamente facultado, informo a vuestra Superintendencia, en carácter de hecho esencial complementario a los informados con fecha 28 de septiembre de 2015 y 14 de octubre en curso, respecto de CSAV y sus negocios, lo siguiente:
Con esta fecha y en atención a las continuas volatilidades del mercado, Hapag-Lloyd AG (“HL”) ha ajustado el rango de precio para la oferta inicial de sus acciones al público (“IPO”). El nuevo rango de precio al que se ofrecerán las acciones ha sido fijado entre EUR 20 y EUR 22 por acción. Anteriormente estaba fijado entre EUR 23 y EUR 29 por acción. Este anuncio viene antecedido por una prórroga del período de oferta de las acciones desde el 27 de octubre al 3 de noviembre próximo.
La nueva estructura del IPO aún permite a HL recaudar un aporte efectivo de capital de aproximadamente US$300 millones (cerca de EUR 265 millones). En ese sentido, tanto CSAV como Kühne Maritime GmbH, en su calidad de accionistas principales, han reiterado su compromiso de suscribir acciones de pago en el IPO por el equivalente a US$30 millones cada uno, bajo sus correspondientes contratos de Cornerstone Investor. De esta manera, CSAV ha vuelto a privilegiar la posibilidad que HL acceda a la liquidez del mercado de capitales para financiar sus proyectos de inversión, al tiempo de abrir al mercado bursátil su principal activo con un nivel de flotación adecuado, en línea con lo anunciado en su hecho esencial del 14 de octubre pasado.
En la nueva estructura del IPO, se sigue contemplando la opción de los bancos colocadores de ofrecer más acciones de HL de propiedad del accionista TUI-Hapag Beteiligungs GmbH (“TUI”) por aproximadamente EUR 40 millones, como una medida estabilizadora en caso de sobresuscripción (Greenshoe Option), pero ya no se contempla la opción de TUI de colocar más acciones de HL de su propiedad y que se había previsto originalmente por aproximadamente US$60 millones.
El precio final de colocación será determinado por HL, en base a un proceso de formación de libro de órdenes (bookbuilding process), y se espera sea comunicado el próximo 3 de noviembre, tras lo cual, las acciones comenzarían a transarse en el segmento denominado mercado regulado de las Bolsas de Valores de Frankfurt (Prime Standard) y Hamburgo, a partir del 6 de noviembre próximo.
Dado el nuevo rango de precio de colocación de las acciones de HL, se hace necesario actualizar la estimación del efecto financiero de la dilución de la participación de CSAV en HL. En efecto, tal como se informó en el hecho esencial del pasado 14 de octubre y en atención a que CSAV no suscribirá la proporción completa que le correspondería en la emisión de acciones de HL, equivalente a un 34% del capital accionario actual de esta última, se estima que la dilución de la participación de CSAV al nuevo rango de precio fijado para el IPO podría generarle a CSAV una pérdida de aproximadamente US$66 millones a US$84 millones, valor que será confirmado al momento de fijarse el precio final de colocación el 3 de noviembre próximo y que dependerá también del tipo de cambio entre el Euro y el Dólar que corresponda aplicar a la fecha de adquisición de las acciones en el IPO. Esta pérdida se reflejaría en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 que CSAV prepare y publique conforme a la normativa vigente.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Sbún Martínez
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=061bd43cd1249d88f5e2004ef6c1292eVFdwQmVFNVVSWGROUkVWNlRWUlZkMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
