PJICSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 14 de octubre de 2015
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL COMPLEMENTARIO
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9°, en el inciso segundo del Artículo 10° de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, informo a vuestra Superintendencia, en representación de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (“CSAV”), en carácter de hecho esencial complementario al informado con fecha 28 de septiembre de 2015, respecto de CSAV y sus negocios, lo siguiente:
En el día de hoy, Hapag-Lloyd AG (“HL”) ha anunciado los términos para la oferta inicial de sus acciones al público (“IPO”), luego que la autoridad regulatoria financiera alemana (BaFin) diera su aprobación al prospecto de la misma. El rango de precio al que se ofrecerán las acciones de HL se ha fijado entre EUR 23 y EUR 29 por acción. Las acciones serán ofrecidas a los inversionistas por los bancos colocadores por un período que comienza mañana 15 de octubre y que se espera termine el 27 de octubre en curso. El precio final de colocación será determinado por HL en base a un proceso de formación de libro de órdenes (bookbuilding process) y se espera que sea comunicado el mismo 27 de octubre.
El IPO contempla la emisión de nuevas acciones de pago de manera de recaudar US$300 millones (aproximadamente EUR 265 millones), de las cuales, CSAV y Kúhne Maritime GmbH se han obligado a suscribir hasta el equivalente a US$30 millones cada uno. Adicionalmente, se ofrecerán acciones de HL de propiedad de TUI-Hapag Beteiligungs GmbH (“TUI”) por hasta US$60 millones (aproximadamente EUR 53 millones), sujeto al ejercicio de una opción de colocación a ser resuelta en conjunto entre TUI y HL, más la opción de los bancos colocadores de ofrecer más acciones de HL de propiedad de TUI por hasta US$50 millones (aproximadamente EUR 44,2 millones), como una medida estabilizadora en caso de sobresuscripción (Greenshoe Option).
La asignación de las acciones en base al libro de órdenes se espera se realice el mismo 27 de octubre, tras lo cual, las acciones comenzarán a transarse en el segmento denominado mercado regulado de las Bolsas de Valores de Frankfurt (Prime Standard) y Hamburgo, a partir del 30 de octubre próximo.
De este modo, HL ha decidido mantener sus planes de hacer el IPO durante el 2015, dado que tanto la administración de HL como sus accionistas han estimado que las ventajas de la apertura en bolsa de HL, en cuanto a mejorar el acceso al mercado de capitales y otorgar liquidez a las acciones de HL, superan las condiciones adversas del mercado en las que se ha debido fijar el rango de precio de la colocación. Por ello, también se ha decidido readecuar el tamaño del IPO a las difíciles condiciones por las que pasa actualmente el mercado accionario alemán e internacional, de modo que los US$300 millones de recaudación permitan a HL llevar a cabo los proyectos de inversión en naves y contenedores que tiene en carpeta, al tiempo de permitir que exista también una adecuada flotación de la acciones en el público (free float).
Copia del anuncio público (Press Release) que HL ha efectuado en el día de hoy, como asimismo del texto íntegro del prospecto del IPO, puede encontrarse en la sección IPO del link Investor Relations (IR) de su página web (www.hapag-lloyd.com).
CSAV ya ha suscrito el contrato denominado “Cornerstone Investor Agreement”, en virtud del cual, se ha obligado a concurrir al aumento de capital de HL con una orden por US$30 millones, en lugar de los US$50 millones originalmente informados, dada la readecuación del tamaño del IPO y con el objeto de mantener un free float suficiente, obligación que ha quedado sujeta a la condición que el IPO sea colocado dentro del rango de precio ya fijado.
Los recursos necesarios para financiar el aporte de CSAV a HL se obtendrían mediante un crédito por hasta US$30 millones que podría otorgarle Quiñenco S.A., matriz de CSAV, cuyas condiciones están en proceso de negociación, las que deberán ser aprobadas previamente por los directorios de ambas compañías, conforme a las normas del Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.
Dado que CSAV no suscribiría la proporción completa que le correspondería en la oferta primaria de las acciones de HL, dada su participación de un 34% en el capital de esta última, se estima que la dilución de la participación de CSAV al rango de precio fijado para el IPO podría generarle a CSAV una pérdida financiera de entre US$38 millones y US$64 millones, considerando el valor alto de EUR 29 y el bajo de EUR 23 del rango de precio por acción de HL, respectivamente, valor que será confirmado al momento de fijarse el precio final de colocación el próximo 27 de octubre y dependerá también del tipo de cambio Dólar/Euro que corresponda aplicar, lo que también corregirá el rango de la pérdida estimada en esta comunicación. Finalmente, esta pérdida se reflejaría en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 que CSAV prepare y publique conforme a la normativa vigente.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Oscar Hasbún Martínez
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3efdfa6807455f4a9d519216486ee053VFdwQmVFNVVSWGROUkVWNVRrUlZORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
