EJICSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 2 de diciembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9°, en el inciso segundo del Artículo
10 de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente
facultado, informo a vuestra Superintendencia, en representación de Compañía Sud
Americana de Vapores S.A. (“CSAV”), en carácter de hecho esencial, respecto de
CSAV, sus negocios, sus valores de oferta pública y la oferta de ellos, lo siguiente:
La siguiente información se refiere a la fusión del negocio de portacontenedores
de CSAV (“Negocio Portacontenedores”) con la naviera alemana Hapag-Lloyd AG
(“HL”), pasando a tener CSAV una participación equivalente al 30% del capital
accionario emitido por HL (la “Transacción”), de conformidad con el Contrato de
Combinación de Negocios de fecha 16 de abril de 2014 (Business Combination
Agreement, el que junto con su acuerdo modificatorio de fecha 17 de noviembre de
2014, denominaremos el “BCA”), operación que fuera informada a vuestra
Superintendencia y al público en general mediante la comunicación de hecho esencial
de fecha 16 de abril de 2014 y antecedida por los hechos esenciales de fechas 22 de
enero de 2014, complementado por comunicación de 13 de febrero de 2014, y 27 de
febrero de 2014, actualizada por la información de interés que CSAV ha divulgado en
su página web “csav.com” a partir del hecho esencial del 16 de abril.
Con fecha 2 de diciembre en curso, se han cumplido todas las condiciones
precedentes para el cierre (Closing) de la Transacción, entre ellas, todas las
aprobaciones regulatorias aplicables. El cumplimiento de estas condiciones previas
viene antecedido también por la formación de una filial de CSAV en Alemania,
denominada CSAV Germany Container GmbH (“CC_Co”), a la que CSAV transfirió,
directa e indirectamente, la totalidad de los activos, pasivos y personal vinculado al
Negocio de Portacontenedores, incluyendo naves, contenedores y contratos de
operación conjunta y con clientes y proveedores (restructuración del Negocio
Portacontenedores o Carve Out); y precedido asimismo por un acuerdo entre las partes
en cuanto a los saldos contables de las cuentas de cierre y los estados financieros al 30
de septiembre de 2014 (Relevant Date Accounts), tanto del Negocio de
Portacontenedores de CSAV como de HL.
En consecuencia, con esta fecha en la ciudad de Hamburgo, ha concluido el
proceso de cierre de la Transacción, mediante el aporte del 100% de los derechos en
CSAV Germany Container GmbH (“CC_Co”), entidad que controla la totalidad de los
activos, pasivos y personal del Negocio de Portacontenedores, el que a contar de esta
fecha ha pasado a estar bajo el control operacional, comercial y administrativo de HL.
Como contraprestación del aporte de la CC Co, CSAV ha suscrito, directa e
indirectamente, acciones representativas del 30% de las acciones emitidas por HL a esta
fecha.
Como consecuencia de la integración de ambos negocios, HL como entidad
combinada, se ubicará dentro de las cuatro principales compañías navieras
portacontenedores del mundo, con una flota de aproximadamente 200 naves con una
capacidad de transporte de alrededor de un millón de TEUs, un volumen anual
transportado de 7,5 millones de TEUs e ingresos combinados por US$ 12 mil millones.
Producto de la fusión, se estima que HL pueda realizar sinergias por US$ 300 millones
al año. La casa matriz de HL permanecerá en Hamburgo. Adicionalmente, HL tendrá
una fuerte presencia en Latinoamérica a través de una oficina regional en Valparaíso.
CSAV continuará desarrollando los negocios de transporte de vehículos (car
carrier), de carga refrigerada en naves cámara (reefer vessels), de transporte de graneles
líquidos, y de operador logístico (freight forwarder) a través de Norgistics y sus filiales.
Asimismo, con esta fecha, ha entrado en pleno vigor el Pacto de Accionistas
(Shareholders’ Agreement) acordado, junto con el BCA el pasado 16 de abril y
refundido en un nuevo texto con fecha 17 de noviembre de 2014, entre CSAV, a través
de una sociedad de inversión en Alemania, denominada CSAV Germany Container
Holding GmbH (“CG_HoldCo”), HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und
Beteiligungsmanagement, una sociedad controlada por la Ciudad de Hamburgo
(“HGV”), y Kühne Maritime GmbH, una sociedad controlada por el empresario Klaus
Michael Kühne (“KM”). En virtud de lo anterior, CG HoldCo, HGV y KM han
constituido una sociedad común, denominada Hamburg Container Lines Holding GmbH
& Co. KG (“Control KG”), con participaciones de 50% para CSAV (a través de CG
HoldCo) y de 25% para cada una de HGV y KM, y en la que han radicado, en los
mismos porcentajes, el ejercicio del derecho a voto correspondiente a una parte de las
acciones, representativa del 51% de las acciones emitidas por HL con posterioridad al
aumento de capital por 370 millones de Euros a que nos referimos a continuación.
Habiéndose verificado el cierre de la Transacción, se hace efectivo el
compromiso de CSAV y KM de concurrir a un aumento de capital de HL por 370
millones de Euros, a enterarse a más tardar el 31 de diciembre de 2014. De dicho
aumento de capital, CSAV se ha comprometido a suscribir acciones por un monto
equivalente al 70% del referido aumento, esto es, aproximadamente 259 millones de
Euros; y KM, el restante 30%, esto es, aproximadamente 111 millones
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5d8bd2afc4e26b2fa79de8ba0d5c7498VFdwQmVFNUVSWGxOUkVWNlRucG5kMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
