EJCSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 16 de abril de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9°, en el inciso segundo del Artículo 10%
de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado por
acuerdo del Directorio adoptado en sesión del día 9 de abril pasado, informo a vuestra
Superintendencia en representación de Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
(“CSAV”), en carácter de hecho esencial, respecto de CSAV y sus negocios, lo siguiente:
Con esta fecha, Hapag-Lloyd AG (“HL”) y CSAV han firmado un contrato
vinculante, denominado “Business Combination Agreement” (Contrato de Combinación de
Negocios, “BCA”), en virtud del cual, CSAV aportará la totalidad de su negocio
portacontenedores a Hapag-Lloyd AG. Como consecuencia de la integración de ambos
negocios, HL como entidad combinada se ubicará dentro de las cuatro principales
compañías navieras del mundo que ofrecen servicios de línea de portacontenedores, con
una flota de aproximadamente 200 naves con una capacidad de transporte de alrededor de
un millón de TEUs, un volumen anual transportado de 7,5 millones de TEUs e ingresos
combinados por USD12 mil millones. La casa matriz de HL permanecerá en Hamburgo.
Adicionalmente, HL tendrá una fuerte presencia en la región a través de una oficina
regional en Chile enfocada a sus negocios en Latinoamérica.
Como contraprestación al aporte de su negocio portacontenedores, CSAV se
convertirá en uno de los accionistas principales de HL, con una participación accionaria
inicial de 30% en la entidad combinada. Los accionistas de HL, incluidos HGV filial de la
Ciudad de Hamburgo, y Kiihne Maritime de propiedad del empresario Klaus-Michael
Kiihne, han acordado un aumento de capital por 370 millones de Euros que se llevará a
cabo con posterioridad al cierre de la combinación de negocios y a más tardar el 31 de
diciembre de 2014, en el cual CSAV se ha comprometido a aportar 259 millones de Euros,
esto es, aproximadamente USD350 millones. Este aporte aumentará la participación de
CSAV a un 34% del nuevo capital accionario de HL. También se ha acordado un segundo
aumento de capital por 370 millones de Euros en el contexto de la programada apertura en
bolsa de HL.
La vigencia del BCA está sujeta a la aprobación del Senado de la Ciudad de
Hamburgo a más tardar el 30 de abril en curso, y a que los accionistas disidentes de CSAV
no ejerzan su derecho a retiro por más de un 5% del total de las acciones emitidas por
CSAV, lo que pueden hacer solo hasta el 20 de abril de 2014. Asimismo, el cierre de la
combinación de negocios está sujeto a la obtención de la aprobación de la transacción por
las autoridades de libre competencia en varias jurisdicciones.
Simultáneamente con la firma del BCA, CSAV, HGV y Kiihne Maritime
firmaron un pacto de accionistas (“Shareholders Agreement”), en virtud del cual, se
formará una sociedad común paritaria entre CSAV por un lado y HGV y Kiihne Maritime
por el otro, la que controlará el 51% del capital accionario de HL, luego del primer aumento
de capital. Hasta la apertura en bolsa de HL, el pacto de accionistas establece además la
obligación de CSAV, HGV y Kiihne Maritime de votar conjuntamente el total de sus
acciones, las que representan más del 75,5% del capital accionario de HL.
Finalmente, informamos a Ud. que en esta etapa de la transacción no es posible
cuantificar los efectos que tendrá este hecho esencial en los resultados de CSAV, y se
estima que la información necesaria para cuantificar dichos efectos no estará disponible
antes del cierre de la misma y posterior determinación del balance de fusión.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Compañía Sud Americana de Vapores SA
Gastón Pérez Mackenna
Presidente Ejecutivo
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a241ea20292718ed427b47d8f5421f01VFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RVUlJNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
