EJCSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 27 de febrero de 2014
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref: Comunica HECHO ESENCIAL
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9°, en el inciso segundo del Artículo 10° de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, informo a vuestra Superintendencia en representación de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (“CSAV”), en carácter de hecho esencial, que en Sesión de Directorio celebrada el día de hoy se acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de CSAV para el próximo 21 de marzo de 2014, a las 11:30 horas, a celebrarse en el edificio de la Compañía, Plaza Sotomayor N° 50, entrepiso, Valparaíso.
Las materias a tratarse en dicha Junta Extraordinaria de Accionistas son las siguientes:
1. Acordar un aumento del capital de CSAV por hasta USD200 millones o bien por el monto que determine la Junta, mediante la emisión de acciones de pago. Este nuevo aumento de capital deberá ser suscrito y pagado en un plazo de hasta 3 años a contar de la fecha de la Junta.
2. Reconocer cualquier modificación al capital social que se haya producido de conformidad a lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley sobre Sociedades Anónimas; y deducir del capital pagado cualquier cuenta de costos de emisión y colocación de acciones que se haya producido.
3. Aprobar de conformidad con el Art. 67 N° 9 de la Ley N°18.046 la posible combinación del negocio de portacontenedores de CSAV con los negocios de Hapag-Lloyd AG, contribuyendo CSAV sus activos relacionados con el negocio de portacontenedores y recibiendo a cambio de acciones de la compañía combinada (la “Transacción”), de acuerdo a lo previsto en el Memorándum de Entendimiento (Memorandum of Understanding) no vinculante que se comunicó como Hecho Esencial por carta de fecha 22 de enero de 2014.
De aprobarse la Transacción, el acuerdo de la referida Junta dará derecho a retiro a los accionistas disidentes en los términos del Art. 69 N° 3 de la Ley N°18.046 y demás normas legales y reglamentarias, en cuyo caso se propondrá a la Junta que el referido acuerdo quede sin efecto si se ejerce el derecho a retiro por 3% o más del total de las acciones de CSAV (en los términos del Art. 134 del Reglamento de la Ley N° 18.046), o el porcentaje de acciones que determine la Junta, proponiéndose también a la Junta que se faculte al Directorio para renunciar a la referida condición.
4. En general, adoptar las reformas de estatutos sociales y todos los demás acuerdos, que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta.
La citación a esta junta, y el cumplimiento de los demás requisitos y formalidades, se harán dentro de los plazos y condiciones establecidos en la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.
Tendrán derecho a participar en la Junta, y a ejercer en ella su derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su celebración, es decir, inscritos a la medianoche del día 15 de marzo de 2014. La calificación de los poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Junta entre las 9:00 y 11:00 horas.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Car Hasbún Martínez
Gerente General
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d28d8d2c9fffb70e7a89cc5dc2f75469VFdwQmVFNUVRWGxOUkVGNVRVUlJlVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
