EJCSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 13 de febrero de 2014
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Complementa HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9°, en el inciso segundo del Artículo 10° de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, informo a vuestra Superintendencia en representación de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (“CSAV”), que vengo en complementar el hecho esencial comunicado con fecha 22 de enero pasado, respecto de CSAV y sus negocios, en lo siguiente:
Tal como se informó en el referido hecho esencial, en cuanto a la posibilidad de citar próximamente a una Junta Extraordinaria de Accionistas, que se pronuncie sobre un eventual aumento de capital, y luego de la correspondiente evaluación, el Directorio de CSAV ha acordado, por la unanimidad de los directores asistentes, estructurar las necesidades de aumento de capital de CSAV de la siguiente manera:
(i) CSAV llevará a cabo dos procesos de aumento de capital, los que serán citados oportunamente por su Directorio, de manera de poder ser concluidos el primero de ellos durante el primer semestre del 2014, y el segundo de ellos, durante el segundo semestre, una vez que se haya concluido satisfactoriamente el proceso de revisión de la información financiera, operacional, contable y legal (Due Diligence) de CSAV y Hapag-Lloyd AG (“HL”) y sea cierto que las condiciones suspensivas de las que penda la materialización de la combinación del negocio de portacontenedores de CSAV con los negocios de HL (la “Transacción”) se hayan cumplido, lo que se espera ocurra el 30 de junio de 2014. Lo anterior depende de la obtención de las autorizaciones regulatorias requeridas para dicha transacción.
(ii) El primer aumento de capital se propondrá a la Junta de Accionistas durante marzo de este año por un monto que permita la recaudación efectiva de USD 200 millones, que se destinará a completar el financiamiento necesario para la adquisición de las siete naves portacontenedores de 9.300 TEUs actualmente en construcción en los astilleros de Samsung Heavy Industries en Korea y satisfacer las condiciones para el cierre de la Transacción. En este primer aumento de capital, es intención de este Directorio proponer a la Junta de Accionistas que el precio de colocación de las correspondientes acciones de pago sea igual o mayor al promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la acción de CSAV durante el período de sesenta días hábiles bursátiles comprendidos entre el trigésimo y el nonagésimo día hábil bursátil anterior a la fecha de celebración de la Junta antes referida. Respecto de este primer aumento de capital, CSAV ha obtenido el compromiso de su controlador, Quiñenco S.A., de suscribir el remanente de acciones no suscritas por sus accionistas durante el período de opción preferente hasta completar la recaudación de los USD 200 millones de aumento de capital.
(iii) El segundo aumento de capital se hará efectivo sólo en la medida y luego que la Transacción se haya materializado, y se propondrá a una segunda Junta de Accionistas que éste sea por un monto de hasta USD 400 millones, que se destinará a suscribir un aumento de capital en HL -una vez combinada con el negocio de portacontendores de CSAV- por un monto total de Euros 259 millones (equivalente al 70% del aumento de capital que realizará HL) y el remanente para cubrir diferencias que se puedan producir en los saldos de las cuentas de cierre comprometidos en la Transacción. En este segundo aumento de capital, es intención de este Directorio proponer a la Junta de Accionistas que cite con ese objeto, que la fijación del precio de colocación de las correspondientes acciones de pago sea delegada en el Directorio, conforme al art. 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
(iv) En relación a este segundo aumento de capital por hasta USD 400 millones, el Directorio estima necesario que se recaude al menos un monto de USD 200 millones que permita concurrir al aumento de capital de HL en a lo menos la proporción que le correspondería a CSAV en dicho aumento de capital y contar con el financiamiento para completar los saldos de las cuentas de cierre de la Transacción. Respecto de los restantes USD 200 millones, el Directorio de CSAV ha instruido a la Gerencia la búsqueda de fuentes alternativas de financiamiento, ya sea a través de invitar a inversionistas que suscriban directamente acciones de HL en su aumento de capital, en virtud de los derechos de suscripción que le correspondan a CSAV; o bien, a través de endeudamiento.
(v) Adicionalmente, el Directorio de CSAV ha instruido a la Gerencia para que maximice la oportunidad de negocio exclusiva que significa participar de los beneficios de la combinación de negocios con HL a través de CSAV, en aspectos tales como prácticas de gobierno corporativo que permitan una visibilidad adecuada de los resultados de HL para los accionistas de CSAV, la eficiencia en la estructura societaria, y una distribución a los accionistas de CSAV del 100% del flujo de caja libre (free cash flow) provenientes de la inversión en HL.
Finalmente, informamos a Ud. que en esta etapa de la Transacción no es posible cuantificar los efectos que tendrá este Hecho Esencial en los resultados de CSAV, y se estima que la información necesaria para cuantificar dichos efectos no estará disponible ante
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Archivo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f87d8678e4e41e392f931bd437fde21dVFdwQmVFNUVRWGxOUkVGNFRtcEZlRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
