PICSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 22 de enero de 2014
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9°, en el inciso segundo del Artículo 10° de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, informo a vuestra Superintendencia en representación de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (“CSAV”), en carácter de hecho esencial respecto de CSAV y sus negocios, lo siguiente:
CSAV ha señalado públicamente en múltiples ocasiones su interés en explorar asociaciones u otras formas de combinación empresarial con otras navieras para la explotación del negocio de portacontenedores, con miras a capturar mayores ahorros, sinergias y eficiencias de manera de estar en las mejores condiciones posibles para hacer frente a las dificultades del negocio naviero portacontenedores.
En este contexto, con esta fecha y con la previa aprobación unánime de los directores asistentes a una sesión extraordinaria celebrada también con esta fecha, CSAV ha suscrito con Hapag-Lloyd AG (“HL”) un Memorandum de Entendimiento (Memorandum of Understanding) no vinculante que establece las bases conforme a las cuales se combinaría el negocio de portacontenedores de CSAV con los negocios de HL, incorporándose la primera compañía como accionista de la segunda con una participación accionaria del 30% (la “Transacción”).
Producto de esta Transacción, CSAV pasaría a ser el mayor accionista de HL y suscribiría un pacto controlador con HGV Hamburger Gesellschaft fir Vermögens- und Beteiligungsmanagement, una sociedad controlada por la ciudad de Hamburgo, y Kihne Maritime GmbH, una sociedad controlada por el empresario Klaus Michael Kiihne. Los miembros de dicho pacto concentrarán alrededor del 75,5% de las acciones de la entidad combinada.
La nueva compañía se transformaría en el cuarto operador mundial con una capacidad de transporte combinada de cerca de 1 millón de TEUs, volúmenes de carga transportado de casi 7,5 millones de TEUs anuales y ventas combinadas por cerca de US$ 12 mil millones anuales. Las sinergias esperadas de esta combinación de negocios serían cerca de US$ 300 millones anuales.
Adicionalmente, las partes han acordado desarrollar un plan de negocios que permitirá extraer sinergias, potenciar mejoras en eficiencia operacionales y renovar parte de la flota de naves. Para esto, la Transacción contempla, además, dos aumentos de capital en la sociedad combinada por un total de 740 millones de Euros a ser implementados dentro de los doce meses siguientes al perfeccionamiento de la Transacción. El primer aumento de capital por 370 millones de Euros, sería suscrito 259 millones de Euros por CSAV, dentro de los cien días siguientes al perfeccionamiento de la Transacción. Luego de este primer aumento de capital y basado en los supuestos de la Transacción, CSAV tendría una participación accionaria cercana al 34% de HL. El segundo aumento de capital por otros 370 millones de Euros adicionales se espera que sea parte de la apertura de HL en la bolsa dentro del plazo de un año desde el cierre de la Transacción.
El perfeccionamiento de la Transacción está sujeta a la conclusión satisfactoria de un proceso de revisión de información financiera, operacional, contable y legal de cada una de las partes (Due Diligence), a que las partes lleguen a acuerdo respecto de los términos y condiciones de la documentación definitiva y al cumplimiento de a una serie de condiciones suspensivas usuales para este tipo de transacciones. Entre tales condiciones destacan (i) la aprobación de la Transacción por los órganos competentes de cada una de las partes, (ii) la aprobación de la Transacción por las autoridades regulatorias que corresponda y (iii) la obtención de los consentimientos y autorizaciones que pudieren ser necesarios por parte de terceros. Las partes se han comprometido a negociar de buena fe los términos y condiciones de la documentación definitiva y a trabajar en conjunto para obtener el cumplimiento de tales condiciones. Las partes estiman que estas condiciones debieran cumplirse y la fecha probable de cierre debiera ocurrir dentro de un plazo de alrededor de 6 meses.
Sin perjuicio de lo anterior, expresamente se excluyen de la Transacción los negocios de transporte de carga a granel sólida, de carga líquida, de carga refrigerada sin contenedores, y de transporte de vehículos (car carrier).
En virtud de lo anterior, en su sesión de hoy, el Directorio de CSAV acordó evaluar la conveniencia de citar en los próximos días a una Junta Extraordinaria de Accionistas, a fin de proponerle la aprobación de un aumento de capital cuyo objetivo será recaudar los fondos necesarios para (i) completar el financiamiento para la adquisición de las siete naves portacontenedores de 9.300 TEUs actualmente en construcción, por un monto de US$200 millones, (ii) concurrir al aumento de capital por el monto comprometido por CSAV por 259 millones de Euros referido precedentemente, y (iii) obtener los demás recursos necesarios para el cierre de la Transacción.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N° 988 de esta Superintendencia, informamos a Ud. que en esta etapa de las negociaciones no es posible cuantificar los efectos que tendrá este Hecho Esencial en los resultados de CSAV, y se estima que la información necesaria para cuantificar dichos efectos no estará disponible antes del cierre de la Transacción.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
ergñite General
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Archivo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9401a6264e3575091f177255e0a2061bVFdwQmVFNUVRWGhOUkVGM1RucG5ORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
