EICSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 03 de abril de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Informa HECHOS ESENCIALES
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10° de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, estando debidamente facultado por acuerdo del Directorio adoptado en sesión extraordinaria N° 5642 de fecha 03 de abril de 2013, vengo en informar los siguientes HECHOS ESENCIALES de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (“CSAV”):
1. Cambios en el Directorio. En razón de la vacancia producida por la muerte del Presidente de CSAV, don Guillermo Luksic Craig (QEPD), el Directorio acordó nombrar director en la sesión extraordinaria referida precedentemente, a don Andrónico Luksic Craig en calidad de reemplazante. Asimismo, el Directorio acordó elegir Presidente a don Francisco Pérez Mackenna; y Vicepresidente, a don Andrónico Luksic Craig. Finalmente, el Directorio acordó someter la renovación del directorio a consideración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, citada para el día 29 de abril de 2013, a las 11:00 horas, en las oficinas de CSAV ubicadas en Plaza Sotomayor 50, Valparaíso, en virtud del acuerdo del directorio ya adoptado en su sesión ordinaria N°5641 de fecha 26 de Marzo de 2013.
2. Adquisición de Naves. El Directorio acordó adquirir siete nuevas naves portacontenedores de una capacidad de 9.300 Teus. Esta adquisición se enmarca en un plan de inversión por hasta US$570 Millones. Las naves serán construidas por Samsung Heavy Industries Co. Ltd. Estas naves se recibirán a partir de fines de 2014 y su objetivo será reemplazar parte de la flota actualmente arrendada y alcanzar un porcentaje de flota propia en línea con el promedio de la industria. El plan de la compañía es financiar esta adquisición con aproximadamente un 40% de capital y un 60% de deuda financiera.
3. Prepago de Deuda Financiera. El directorio autorizó el ejercicio de la opción que la administración negoció con American Family Life Assurance Company (AFLAC), la cual le confiere el derecho a prepagar la deuda que mantiene con esta institución con un descuento del 46%. El monto adeudado es de $24.000.000.000, equivalentes al día de hoy a aproximadamente US$258 millones. Una vez realizado el prepago antes mencionado, esta operación generará, neto de la pérdida que se produce por dejar sin efecto el seguro de cambio asociado a dicho crédito, una utilidad de aproximadamente US$50 millones, además de la liberación de caja comprometida en depósitos en garantía en poder de las contrapartes por aproximadamente US$25 millones. La compañía financiará el prepago de AFLAC a través de un préstamo por un monto de hasta US$140 millones, proporcionado por el Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A., el cual será pagado con los fondos que se recauden en un aumento de capital que se someterá a la aprobación de los accionistas, según se informa a continuación.
4. Aumento de Capital. En virtud de los acuerdos informados precedentemente, el Directorio ha acordado citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 29 de abril de 2013, a celebrarse a continuación de la Junta Ordinaria, en el domicilio social en Valparaíso, para que acuerde aumentar el capital de CSAV en US$500 millones, o bien el monto que determine la Junta Extraordinaria de Accionistas, mediante la emisión de acciones de pago, a fin de obtener parte de los recursos necesarios para financiar el plan financiero antes mencionado y continuar con los planes de desarrollo de la compañía.
VALPARAISO SANTIAGO
Plaza Sotomayor 50 Hendaya 60, Piso 11, Las Condes
Teléfono: (56-32) 220 3000 Teléfono: (56-2) 330 7000 SudAmericana de Vapores
Fax: (56-32) 220 3333 Fax: (56-2) 330 7700
www.csav.com
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3dcf080e063900ab8ddddf6abedd0da6VFdwQmVFMTZRVEJOUkVGNVQxUlJNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
