EJCSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 26 de junio de 2012
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Política de Habitualidad de Operaciones con Partes Relacionadas de Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10° de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, estando debidamente facultado por y de acuerdo con la sesión ordinaria del Directorio de fecha 26 de junio de 2012, vengo a informar el siguiente HECHO ESENCIAL de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (CSAV):
POLÍTICA DE HABITUALIDAD DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.
El Artículo 147, letra b, de la Ley sobre Sociedades Anónimas dispone que, tratándose de sociedades anónimas abiertas, ellas podrán ejecutar operaciones con partes relacionadas, sin los requisitos y procedimientos que esa norma regula (en sus números 1 a 7), previa autorización del Directorio, cuando esas Operaciones se conformen con las políticas generales de habitualidad, determinadas por el Directorio de la sociedad, que sean ordinarias en consideración al giro social.
Al efecto, el Directorio, en su Sesión N° 5579, de 18 de diciembre de 2009, autorizó a la administración de la sociedad a celebrar operaciones con partes relacionadas, autorización que fue complementada en la Sesión N° 5611, de 31 de agosto de 2011. Ambas autorizaciones fueron comunicadas como hechos esenciales.
En su sesión N° 5631, de 26 de junio de 2012, el Directorio de CSAV, a recomendación del Comité de Directores, ha dado su aprobación a la siguiente Política de Habitualidad de Operaciones con Partes Relacionadas de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (CSAV):
1.- Siendo el objeto principal de CSAV la explotación del transporte marítimo, terrestre y aéreo, y sus medios de apoyo técnico y administrativo, constituyen operaciones propias de su giro social, todos aquellos actos, contratos, negocios o convenciones destinadas a explotarlo, que sean ordinarias y habituales, por ejemplo (y sin que esta enumeración sea restrictiva), los siguientes:
– Compra de combustibles, lubricantes, rancho, alimentos y otros insumos para los motores de las naves que opera;
– Arrendamiento, fletamento, charter, cesión de espacios de naves, uso conjunto de naves, vessel share agreements, joint services u otras formas de uso de las naves;
– Transporte, acuerdos de tarifas, contracts of affreightment y otras modalidades que tengan por objeto el porteo de mercancías singularizadas, en contenedores o a granel; transporte terrestre, aéreo, fluvial, lacustre, ferroviario o multimodal;
– Compra, arrendamiento, sub-arrendamiento, reparación o mantenimiento de contenedores, pallets, unidades de transporte o de sus accesorios (tales como, generadores, power packs, sistemas de ventilación, enchufes, etc.);
– Agenciamiento o sub-agenciamiento;
– Remolque, lanchaje y otros servicios portuarios;
– Depósitos, almacenamiento o acopio de carga o contenedores;
– Servicios a la nave;
– Servicios a la carga;
– Servicio de uso de muelles o sitios de atraque;
– Practicaje y pilotaje;
– Suministro de agua potable o energía;
– Embarque, desembarque, estiba, porteo, consolidado, embalaje, sellado, pesaje, romaneo y manipuleo de la carga o contenedores;
– Administración de naves y suministro de su tripulación o personal, o
– Compras de bienes o contratación de servicios de carácter general y misceláneo, tales como artículos de oficina, suscripciones a revistas y diarios, vituallas y bebestibles, etc. que forman parte de los gastos de administración de la Compañía, etc.
2.- Cuando ellas sean objeto de un acuerdo marco (cualquiera sea su denominación), que determine sus elementos esenciales, tales como, precio, tarifa o fórmula para computar su valor, volúmenes, duración, etc., dicho acuerdo deberá ser previamente examinado por el Comité de Directores y aprobado por el Directorio, en conformidad con el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas y demás normas aplicables. Cada una de las operaciones que se efectúe con posterioridad, y al amparo de dicho acuerdo, se considerarán habituales y no requerirán de dicho examen y aprobación previos, a menos que se aparten de los términos de dicho acuerdo.
3.- Tratándose de operaciones que no sean objeto de un acuerdo marco, no requerirán del examen ni la aprobación previa a que se refiere el número anterior, pero su precio, términos y condiciones deberán ajustarse a los que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración.
4.- Sin perjuicio de otros mecanismos de control, la administración de la sociedad informará dichas operaciones al Comité de Directores, una vez al año o en la oportunidad que el Comité de Directores lo requiera, sea individualizándolas una a una, agrupándolas por la parte relacionada con la que se celebran o por materia, rubro, períodos, etc., según disponga el Comité de Directores.
5.- Esta política sustituye a la aprobada en las sesiones N° 5579, de 18 de diciembre de 2009 y N° 5611, de 31 de agosto de 2011 del Directorio; y se encuentra a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad.
Sin otro particular, saluda atentamente,
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cac2b071c8a8228aa4cff3f39147b3dcVFdwQmVFMXFRVEpOUkVFMFRYcHJlRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
