EJCSAV
HECHO ESENCIAL
Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 76
Santiago, 15 de febrero de 2012
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, vengo a informar el siguiente hecho esencial de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (“CSAV”):
1. Colocación. Con esta fecha, CSAV ha concluido la colocación del aumento de capital por USD 1.200 millones que fuera acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 5 de octubre de 2011 (el “Aumento de Capital”). El Aumento de Capital se materializó mediante la emisión de 5.867.970.660 acciones de pago al precio de USD 0,2045 por acción, en las siguientes etapas:
– CSAV recaudó aproximadamente USD 658,97 millones durante el período de opción preferente que concluyó el 17 de enero de 2012, mediante la colocación de 3.222.357.834 acciones de pago.
– Asimismo, CSAV recaudó aproximadamente USD 128,84 millones en una colocación de 630.000.000 de acciones de pago a terceros en la Bolsa de Comercio de Santiago — Bolsa de Valores el 25 de enero de 2012.
– Finalmente, el 15 de febrero de 2012 CSAV concluyó la “segunda vuelta” iniciada el 10 de febrero de 2012, período en el cual se colocó el remanente de 2.015.612.826 acciones de pago a los accionistas con derecho a participar en ella, recaudándose aproximadamente USD 412,19 millones.
En razón de lo anterior, se completó íntegramente la colocación del Aumento de Capital.
Asimismo, como resultado del Aumento de Capital, Quiñenco S.A., directamente, y a través de sus filiales Inmobiliaria Norte Verde S.A. e Inversiones Río Bravo S.A., quedó como titular de 3.264.041.231 acciones de CSAV, las que representan el 37,44% de su capital suscrito y pagado, siendo, de acuerdo a los Artículos 97 y 99 de la Ley de Mercado de Valores, el controlador legal de CSAV.
2. División. Dentro del marco de los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 5 de octubre de 2011, se ha cumplido la condición que se encontraba pendiente para la materialización de la división de CSAV (la “División”), esto es, que en el Aumento de Capital se recaudaran al menos USD 1.100 millones.
Dado lo anterior, con esta fecha CSAV se ha dividido y constituido a partir de ella Sociedad Matriz SAAM S.A. (“SM-SAAM”), titular de aproximadamente el 99,99% de las acciones de Sudamericana, Agencias Aéreas y Marítimas S.A. (“SAAM”)
Según ha sido informado a CSAV, el directorio de SM-SAAM sesionó con esta fecha y acordó solicitar el registro de la sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores de vuestra Superintendencia y en una o más Bolsas de Valores.
De acuerdo al procedimiento previsto para la División, la asignación de las acciones de SM-SAAM (cuyo activo esencial es SAAM) se hará a aquellos accionistas de CSAV que figuren inscritos en el registro de accionistas de CSAV al cierre del día 29 de febrero de 2012, y la entrega material de las acciones de SM-SAAM se hará a dichos accionistas el día 7 de marzo de 2012.
Teniendo presente las acciones suscritas y pagadas de CSAV (que ascienden a 8.717.953.531 acciones) y de SM-SAAM (que ascienden a 9.736.791.983 acciones), por cada acción de CSAV se asignarán 1,1168666991 acciones de SM-SAAM.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
VALPARAISO SANTIAGO
Plaza Sotomayor 50 Hendaya 60, Piso 11, Las Condes
Teléfono: (56-32) 220 3000 Teléfono: (56-2) 330 7000 SudAmericana de Vapores
Fax: (56-32) 220 3333 Fax: (56-2) 330 7700 WWW.csav.com
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cb43bf8794b3d640a2065819b75b779eVFdwQmVFMXFRWGxOUkVGNVRXcFJlazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
