CENTESIMA CUADRASÉGIMA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS
VALPARAISO SPORTING CLUB S.A.
Lunes 24 de Abril de 2017
Presidente: Doy la bienvenida a los señores Accionistas a la Junta General
Ordinaria de nuestra sociedad.
Siendo las 11:27 horas, en nombre de Dios se abre la sesión y dejo la palabra al
señor Gerente don Mauricio Maurel Tassara, quién actuará como Secretario en esta
Junta.
Gerente: Muy Buenos Días Sres. Accionistas: De acuerdo con las disposiciones
impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros y la Ley 18.046 de
Sociedades Anónimas y su reglamento, el Valparaíso Sporting Club S.A., publicó
con fecha 7, 11 y 18 de Abril las citaciones a esta Junta Ordinaria de Accionistas en
el Diario electrónico” El Mostrador.cl”, al igual que el Balance General al 31 de
Diciembre de 2016, el día 14 de Abril de 2017.
Además se enviaron oportunamente Memoria y citación para la Junta General
Ordinaria a la Superintendencia de Valores y Seguros, así como la citación a los
señores accionistas. El Valparaiso Sporting Club S.A., en atención a la modificación
del artículo 75% de la Ley N* 18.046 y de acuerdo al Oficio Circular N* 44 del 19 de
Marzo de 2008, puso a disposición de los accionistas, la Memoria Anual en el sitio
web www.sporting.cl Los accionistas que deseen un ejemplar, podrán solicitar
copia de la memoria y de cualquier otro antecedente para su consulta, en las
oficinas de la Sociedad.
a) Gerente: “Tienen derecho a participar en esta Junta, los titulares de las acciones
inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días de anticipación a la fecha de la
Junta, es decir, al 19 de Abril del presente año”.
b) Gerente: Por último, encontrándose representadas 3782 acciones de un total
de 6.400 que constituye el capital pagado de la sociedad, lo que da un porcentaje
de 59,09 %, se cumple con el quórum necesario para sesionar.
Presidente: En conformidad al Artículo N? 33 de los Estatutos Sociales y al Art. 61
inciso primero de la Ley N* 18.046, declaro constituida la presente Junta.
Antes de comenzar, corresponde dar lectura al Acta anterior, propongo a la
Asamblea que ésta sea aprobada obviando su lectura. Dejo constancia que esta se
encuentra firmada por el secretario y los accionistas señores Osvaldo Gaio Cuevas,
Mario Alegría Vergara y Jorge IsbejSahuri, quienes fueron designados por la junta
mencionada.
Es aprobada por los accionistas presentes.
Presidente:
Someto ahora a consideración de la Asamblea la Memoria correspondiente al
ejercicio 2016 y los Estados Financieros al 31 de Diciembre del mismo año, los que
han sido auditados por la firma KPMG.
Se ofrece la palabra a los señores accionistas sobre los estados financieros y se
solicita aprobación de los mismos.
No habiendo observaciones, se dan por aprobados la Memoria y los Estados
Financieros al 31 de Diciembre de 2016. El capital actual de la sociedad asciende a
M$ 4.715.348.-
Presidente: Deseo dar a conocer la evolución de la sociedad en el ejercicio 2016
comentando brevemente nuestros resultados y el comportamiento de la industria
hípica. Vamos a dar algunos números de la industria hípica en Chile para ubicarnos
en el contexto.
En el año 2016 las ventas de la industria alcanzaron a 197 mil millones de pesos en
comparación de los 186 mil millones del año 2015. Esto represento un crecimiento
de alrededor de un 5,84 %. Es importante destacar dentro de esta cifra el
simulcasting que consiste en traer con apuestas carreras desde el exterior en
horarios en que la red no estaba siendo utilizada. Estaban abiertas pero sin
producto para explotarlas. Esto ha significado que para este año la venta de estas
carreras ha llegado a 4.000 millones de pesos con una caída debido a un menor
número significativo de jornadas libres que el año anterior el que llegó a 4.500
millones.
En lo que respecta a nuestra participación de mercado esta se ha mantenido
estable en alrededor de un 15%, mientras que los otros hipódromos mantienen
participaciones muy similares a las del año anterior, salvo Club Hípico de Santiago
que mejora en cerca de un punto su participación de mercado, gracias a la
eliminación de los corrales.
En lo que respecta a los números que nos afectan directamente, puedo indicar que
el ingreso de explotación aumento de $6.700 millones el año 2015 a $7.083
millones en el 2016 y que el resultado operacional paso de $1.670 millones a
$1.926 millones y que el resultado del ejercicio paso de $345 millones a $224
millones. En cuanto al EBITDA este fue de 770 millones en el 2016 lo que
representa la disponibilidad de caja para hacer frente a las necesidades de
inversión especialmente para desarrollar nuestro negocio internacional.
En relación a los costos, que son preocupación permanente del Directorio y la
Administración podemos decir que pasaron de M$6.524 en 2015 a M$7.002
millones en 2016 con un incremento mayor en un 2% de los ingresos en términos
porcentuales. El principal costo es la mano de obra por lo que siempre estamos
atentos a su evolución así como los arriendos dado que las 63 sucursales que
manejamos desde la primera a la quinta región están indexadas a la UF por lo que
buscar equilibrar los costos de arriendo con la rentabilidad de las sucursales. Si un
local se nos encarece siempre andamos buscando locales más de acuerdo a lo que
renta esa sucursal.
Ahí están los principales números de la marcha de la institución. Si alguien quiere
mayor detalle esta información se encuentra disponible en la memoria.
Presidente: Corresponde a continuación proceder a la votación para la elección
del Directorio para el período 2017 – 2020. Deja con la palabra al Gerente de la
sociedad.
Gerente: Informa que tienen derecho a participar en la votación los señores
accionistas que se encuentran presentes por si y/o por poderes otorgados a su
nombre para la representación de otros accionistas.
El señor Gonzalo Bofill propone al Presidente y accionistas presentes en esta
asamblea, de acuerdo al artículo 66 de la Ley 18.046, se proceda por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, a la omisión de la
votación en sala y se proceda a reelegir por aclamación a los miembros del actual
directorio.
Presidente: Propone a la asamblea reelegir, por aclamación, a cada uno de los
integrantes del actual Directorio de la Compañía. Acto seguido, los accionistas
asistentes, por unanimidad, aprueban reelegir por aclamación, a cada uno de los
directores miembros del actual directorio, por el período 2017 – 2020.
Presidente: Se consigna que se presenta como candidato a Director
independiente, don Carlos Lyng Falcone, quien se postula en tal calidad. Dejamos
constancia, además, que la presentación de don Carlos Lyng como director
independiente cumplió con todas las formalidades exigidas por la legislación
vigente.
Gerente: Conforme al punto 3 de la Circular N* 1.956 de la Superintendencia de
Valores y Seguros que indica:
a. Los directores de la sociedad se elegirán en una sola elección.
b. En la elección participarán todos los postulantes a directores, identificándose
claramente a los que postulan como independientes y los que no lo hacen en
dicha calidad.
c. Procede a leer el artículo N* 16 de los estatutos sociales , el cual establece que
en caso de empate, decidirá el Presidente.
Dándose por cerrado este punto y entregada la información de la circular antes
mencionada, se procede a continuar con la Junta de Accionistas. El presidente
proclama elegidos a los directores de la Compañía, indicando que el Directorio del
Valparaiso Sporting Club S.A, periodo 2017-2020, queda constituido de la siguiente
manera, directores señores:
Sr. Carlo Rossi Soffia
Sr. Pablo Salgado Durango
Sr. Gonzalo Bofill Velarde
Sr. Guillermo Castro Salas
Sr. Eduardo Dib Maluk
Sr. Juan Carlos Harding Alvarado
Sr. Carlos Lyng Falcone (Director Independiente)
Sr. Italo Traverso Natoli
Presidente: Procederemos ahora a designar Auditores Externos.
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley 18.046, el Directorio de
Valparaíso Sporting Club S.A., ha resuelto proponer a la asamblea, para que esta
resuelva respecto de la designación de la empresa auditora, a la empresa de
auditoría externa Deloitte por los siguientes fundamentos:
– Se reemplaza a la Empresa Auditora KPMG por haber cumplido un ciclo de 4
años auditando a Valparaiso Sporting Club.
– Por ser la Empresa Deloitte una de las firmas de Servicios Profesionales
ampliamente reconocida en Chile.
– Por ser una firma con presencia en la región.
– Por su experiencia en |FRS,
– Por su experiencia en la industria y en la tributación del Valparaiso Sporting, lo
que le permite ofrecer honorarios competitivos con una cantidad significativa de
horas profesionales, para prestar un servicio de excelencia
Costo propuesta Deloitte.: UF 715.-
Asimismo, el Directorio ha acordado proponer a la asamblea como alternativas, la
designación de la empresa auditora EY (Ex Ernst 8l Young) ya que también cumple
con los parámetros requeridos. Su costo es mayor y este es de UF 890.
Valor Cancelado año 2016 UF 750
Se elige para el ejercicio 2017 a la empresa Deloitte
Presidente: Ahora corresponde designar a los señores Inspectores de Cuenta
Titulares y Suplentes, ofrezco la palabra a la Asamblea:
Se designa a los señores:
Inspectores de Cuentas Titulares:
a) Fernando Prado Spielmann
b) Sergio Calvo Urzúa
Inspectores de Cuentas Suplentes:
a) Rolando Arancibia Marowski
Presidente: Conforme al Artículo 59 del la Ley 18.046 y Artículo 32 de los
Estatutos Sociales, la Junta debe designar un periódico de la zona, donde deben
efectuarse las publicaciones para las convocatorias de las próxima Junta de
Accionistas y Balances,
VALORES DE PUBLICACION
Balance Valparaíso Sporting Club S.A. y Citación a Junta de Accionistas.
Diarios Valor
El Mostrador $ 418.000.- (Incluye Balance y citaciones)
La Nación.cl $ 480.400.- id.
Nota: Todos los valores son más IVA.
Propongo designar al Diario electrónico El Mostrador.cl por tener un menor costo
y a su vez habitualidad de publicación en los últimos 5 años.
Presidente: Corresponde también designar a 3 accionistas para firmar el Acta de la
reunión, se ofrece nuevamente la palabra a los señores accionistas:
Se designa a los señores:
A) Sr. Rolando Arancibia M.
B) Sr. Julio Hurtado Ebel
C) Sr. Carlos Raby Weisser
Presidente: Corresponde finalmente pronunciarse sobre la distribución de
utilidades.
La sociedad ha tenido utilidades este ejercicio y el Directorio quiere proponer a la
Junta la distribución de un dividendo de $ 10.600 por acción con cargo a esos
resultados. Este dividendo significaría una distribución de $ 67.840.000.
La Junta aprueba este dividendo.
Este dividendo contempla el dividendo obligatorio de un 30 % de las utilidades y
un dividendo complementario hasta enterar los $ 10.600 y será pagado el día 28
del mes de Mayo 2017 y tendrán derecho a él los accionistas inscritos en los
registros de la sociedad el día 19 de Mayo 2017.
Presidente: Si existe algún accionista que desee hacer alguna pregunta ofrezco la
palabra.
Presidente: Después de ofrecer la palabra y no habiendo más consultas de los
señores accionistas, el Presidente agradece en nombre del Directorio, su presencia
y la colaboración recibida, procediendo a levantar la sesión a las 12:00 horas.
CE
MAURICIO MAUREL TASSARA RABY WEISSER
Gerente General Accionista
1
yá S
JULIO HURTADOMEBEL
Accionista
CARLO ROSSI SOFFIA
Presidente Directorio
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