CENTESIMA TRIGESIMA SEPTIMA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS
VALPARAISO SPORTING CLUB S.A.
Lunes 28 de Abril de 2014
Presidente: Doy la bienvenida a los señores Accionistas a la Junta General Ordinaria de
nuestra sociedad.
Siendo las 11,45 horas, en nombre de Dios se abre la sesión y dejo la palabra al señor
Gerente don CARLOS DROPPELMANN RICHARDS, quién actuará como Secretario en
esta Junta.
Gerente: Muy Buenos Días Sres. Accionistas: De acuerdo con las disposiciones
impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros y la Ley 18.046 de Sociedades
Anónimas y su reglamento, el Valparaíso Sporting Club S.A., publicó con fecha 8, 11 y 21
de Abril las citaciones a esta Junta Ordinaria de Accionistas en el Diario electrónico” El
Mostrador.cl”, al igual que el Balance General al 31 de Diciembre de 2013, el día 14 de
Abril de 2014.
Además se enviaron oportunamente Memoria y citación para la Junta General Ordinaria a
la Superintendencia de Valores y Seguros, así como la citación a los señores accionistas.
El Valparaiso Sporting Club S.A., en atención a la modificación del artículo 75% de la Ley
N 18.046 y de acuerdo al Oficio Circular N* 44 del 19 de Marzo de 2008, puso a
disposición de los accionistas, la Memoria Anual en el sitio web www.sporting.cl. Sin
perjuicio de lo anterior, la sociedad envió un ejemplar a la gran mayoría de los accionistas.
Los accionistas que no lo recibieron y deseen un ejemplar, podrán solicitar copia de la
memoria y de cualquier otro antecedente para su consulta, en las oficinas de la Sociedad.
a) Gerente: “Tienen derecho a participar en esta Junta, los titulares de las acciones
inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días de anticipación a la fecha de la Junta, es
decir, al 23 de Abril del presente año”.
b) Gerente: Por último, encontrándose representadas 4.183 acciones de un total de
6.400 que constituye el capital pagado de la sociedad, lo que da un porcentaje de 65,37
%, se cumple con el quórum necesario para sesionar.
Presidente: En conformidad al Artículo N* 33 de los Estatutos Sociales y al Art. 61 inciso
primero de la Ley N* 18.046, declaro constituida la presente Junta.
Antes de comenzar, corresponde dar lectura al Acta anterior, propongo a la Asamblea que
ésta sea aprobada obviando su lectura. Dejo constancia que esta se encuentra firmada
por el secretario y los accionistas señores Miguel Marín López, Mario Alegría Vergara y
Gerardo Lazo Aranda, quienes fueron designados por la junta mencionada.
Es aprobada por los accionistas presentes.
Presidente:
Someto ahora a consideración de la Asamblea la Memoria correspondiente al ejercicio
2013 y los Estados Financieros al 31 de Diciembre del mismo año, los que han sido
auditados por la firma KPMG.
Se ofrece la palabra a los señores accionistas sobre los estados financieros y se solicita
aprobación de los mismos.
No habiendo observaciones, se dan por aprobados la Memoria y los Estados Financieros
al 31 de Diciembre de 2013. El capital actual de la sociedad asciende a $ 4.715.347.659.-
Presidente: Deseo dar a conocer la evolución de la sociedad en el ejercicio 2013.
La gran inversión que hizo la sociedad en el año 2012 como fue la pista de arena, se ha
consolidado. Hemos visto aumentar la cantidad de fina sangres, incremento en el número
de carreras y por consecuencia un aumento de las ventas durante el año 2013. De los
22 714 millones de ventas en el 2012 se creció a 25.265 millones el 2013, crecimiento que
representa un 11,23 %, porcentaje que es superior al de la industria hípica nacional.
Además, el contar con ambas superficies hace un espectáculo más atractivo para el
hípico y permite una optimización de la masa caballar.
La industria hípica alcanzo ventas totales por 160.114 millones por lo que la venta de
Sporting representa una participación de mercado de un 15,78 %.
Todo esto se refleja en un aumento en los ingresos de explotación de aproximadamente
900 millones, los que han permitido que los resultados finales hayan pasado de 112
millones en el 2012 a 297 millones en este último año y con un fuerte incremento en el
EBITDA.
También durante el año se aprobó la ley que autoriza el Simulcasting en Chile. Durante
los meses en que comenzó a traerse la señal de carreras desde Inglaterra, Francia,
Uruguay y Argentina con ventas que alcanzaron a 1.776 millones de pesos y con fuertes
expectativas de crecimiento para este año. De acuerdo a los porcentajes de distribución
de los ingresos que estableció la Ley se ha producido un interesante aporte al Fondo de
Premios lo que nos ha permitido subir los premios de nuestras carreras, beneficiando con
ello a propietarios y gremios hípicos.
Otro aspecto a destacar el la presencia internacional de nuestro producto. Durante el año
se continúo con la venta de nuestras carreras en Estados Unidos, Inglaterra y Francia.
Especial relevancia adquiere este último país donde se ha ido aumentando el número de
reuniones que reciben juego en ese país. Esto está representando un importante aporte
de recursos para nuestro hipódromo. Cabe señalar como ejemplo que en Francia para
siete carreras se juega alrededor de dos millones de dólares, es decir mil millones de
pesos mientras aquí en Chile con quince carreras el total jugado alcanza a 340 millones.
Y eso que en Chile es el país de Sudamérica en que más se juega, pero a nivel mundial,
el nivel de apuestas sudamericano es irrelevante.
Finalmente, en lo que respecta a Sporting en el contexto internacional, nosotros formamos
parte de la OSAF que es la asociación que agrupa a todos los hipódromos de Sudamérica
y por lo tanto pertenece a la asociación mundial de hipódromo, la IFHA, que es la entidad
que regula la hípica a nivel mundial.
Eso es lo que he querido comentar y si nadie quiere realizar alguna consulta continuamos
con la Junta.
Presidente: Conforme a la modificación de estatutos recién aprobada en la Junta
Extraordinaria que modificó el número de integrantes del Directorio, corresponde a
continuación proceder a la votación para la elección del Directorio para el período 2014 –
2017. Deja con la palabra al Gerente de la sociedad.
Gerente: Informa que tienen derecho a participa en la votación los señores accionistas
que se detallan a continuación y cuyas acciones se encontraban inscritas con cinco días
de anticipación a la presente Junta.
ACCIONISTAS CON DERECHO A VOTO JUNTA ACCIONISTAS 2014
POR SI POR PODER TOTAL
CARLO ROSSI 11 715 726
ITALO TRAVERSO 22 203 225
PABLO SALGADO 18 251 269
BELLAVISTA S.A. 32 – 32
GONZALO BOFILL 2 2432 2453
GUILLERMO CASTRO 89 178 263
FERNANDO PRADO 1 – 1
MIGUEL MARIN 1 2 3
LUIS CASTRO 12 – 12
PABLO GORICHÓN 9 151 160
JULIO HURTADO A –
4
LUIS SAAVEDRA 3 – 3
MARIO ALEGRIA 1 3 4
LARRAIN VIAL C. DE B. 28 – 28
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Presidente: Tal como lo informara la abogada aquí presente, se presenta un candidato a
Director independiente, don Carlos Lyng quien no compite con los candidatos a director
normal. Dejamos constancia que la presentación de don Carlos Lyng como director
independiente cumplió con todas las formalidades exigidas por la legislación vigente.
Entonces procederemos a efectuar la votación, vamos a pedir 5 minutos para efectuarlo
en la papeleta.
El accionista don Ignacio Olaeta expresa que la elección del director independiente
debiera hacerse por separado y que no se puede mezclar con la de los otros directores.
Después de un intercambio de opiniones entre los asistentes sobre este punto, el gerente
da lectura al punto 3 de la Circular N* 1.956 de la Superintendencia de Valores y Seguros
que dice:
a) Los directores de la sociedad se elegirán en una sola elección.
b) En la elección participaran todos los postulantes a directores, identificándose
claramente a los que postulan como independientes y los que no lo hacen en
dicha calidad.
Don Ignacio Olaeta también plantea que la elección de un número par de directores
puede dificultar la toma de decisiones.
El Gerente procede a leer el artículo N” 16 de los estatutos sociales establece que en
caso de empate, decidirá el Presidente.
Dándose por cerrado este punto se procede a dar a conocer el resultado de la votación.
Gerente: El resultado de la votación de los votos emitidos es el siguiente:
Resultado de la Votación:
CARLO ROSSI
GONZALO BOFILL | 750
EDUARDODIB IT 538 |
“JUAN CARLOS HARDING A Ta
PABLO SALGADO. >>> TIT 419
GUILLERMO CASTROSALAS | AB |]
ITALO TRAVERSO o 378
CARLOS LYNG
> A aaa
Presidente: Por lo siguiente de acuerdo a la votación, queda elegido el directorio con los
componentes que acaba de nombrar el Señor Gerente. Don Carlos Lyng es elegido como
director independiente.
Se le pide a don Carlos Lyng a integrarse a la testera.
Presidente: Procederemos ahora a designar Auditores Externos.
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley 18.046, el Directorio de
Valparaíso Sporting Club S.A., ha resuelto proponer a la asamblea, para que esta
resuelva respecto de la designación de la empresa auditora, a la empresa de auditoria
externa K.P.M.G. por los siguientes fundamentos:
– Por ser una de las firmas de Servicios Profesionales ampliamente reconocida en Chile.
– Por ser una firma con presencia en la región.
– Por suexperiencia en IFRS,
– Por haber ya Auditado a Valparaíso Sporting durante el año 2013 cumpliendo sus
funciones a satisfacción de la institución.
– Por su experiencia en la industria y en la tributación del Valparaíso Sporting, lo que le
permite ofrecer honorarios competitivos con una cantidad significativa de horas
profesionales, para prestar un servicio de excelencia
Costo propuesta K.P.M.G: UF 790.-
Asimismo, el Directorio ha acordado proponer a la asamblea como alternativas, la
designación de la empresa auditora Deloitte ya que también cumple con los parámetros
requeridos. Su costo es de UF 800.
Valor Cancelado año 2013 UF 760
Se elige para el ejercicio 2014 a la empresa K.P.M.G.
Presidente: Ahora corresponde designar a los señores Inspectores de Cuenta Titulares y
Suplentes, ofrezco la palabra a la Asamblea:
Se designa a los señores:
Inspectores de Cuentas Titulares:
a) Fernando Prado Spielmann
b) Sergio Calvo Urzua
Inspectores de Cuentas Suplentes:
a) Osvaldo Gaio Cuevas
Presidente: Conforme al Artículo 59 del la Ley 18.046 y Artículo 32 de los Estatutos
Sociales, la Junta debe designar un periódico de la zona, donde deben efectuarse las
publicaciones para las convocatorias de las próxima Junta de Accionistas y Balances,
VALORES DE PUBLICACIÓN
Balance Valparaíso Sporting Club S.A. y Citación a Junta de Accionistas.
Diarios Valor
El Mostrador $ 200.000.- (Incluye Balance y citaciones)
La Nación.cl $ 250.000.- id.
Nota: Todos los valores son más IVA.
Propongo designar al Diario electrónico El Mostrador.cl a falta de acuerdo o desaparición
de éste al diario La Nación.cl.
Presidente: Corresponde también designar a 3 accionistas para firmar el Acta de la
reunión, se ofrece nuevamente la palabra a los señores accionistas:
Se designa a los señores:
A) Mario Alegría Vergara
B) Miguel Marin Lopez
C) Carlos Raby Weisser
Presidente: Corresponde finalmente pronunciarse sobre la distribución de utilidades.
La sociedad ha tenido utilidades en este ejercicio y el Directorio quiere proponer a la Junta
la distribución de un dividendo de $ 15.000 por acción con cargo a esos resultados. Este
dividendo significaría una distribución de $ 96.000.000.-
La Junta aprueba este dividendo.
Este dividendo contempla el dividendo obligatorio de un 30 % de las utilidades y un
dividendo complementario hasta enterar los $ 15.000 y será pagado el día 26 del mes de
Mayo 2014.
Presidente: Después de ofrecer la palabra y no habiendo más consultas de los señores
accionistas, el Presidente agradece en nombre del Directorio, su presencia y la
colaboración recibida, procediendo a levantar la sesión a las 12,40 horas.
AMA
YA A
Ani S DROPPELMANN RICHARDS MARIO ALÉGRÍA y GARA
¿+ General / Accionigta
/
/
MIGUEL/MARIN LOPEZ CAREÓS RABY WEISSER
Actiomsta Accionista
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=51542057439ac9c68759293d80e56a57VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFeFRVUlJlRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
