Resumen corto:
Notario Patricia Manriquez Huerta certifica la reducción a escritura pública del acta de sesión de directorio de URSA GROUP SpA, celebrada el 29-05-2025, con firma electrónica en Santiago, Repertorio 7011.
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Patricia Manriquez Huerta
HVA E Notario Público o Avenida Apoquindo N* 3076, Of. 601, Las Condes
El Notario que suscribe, certifica que el documento adjunto denominado ‘REDUCCION PARCIAL A ESCRITURA PUBLICA ACTA SESION ORDINARIA DE DIRECTORIO!’ es copia fiel e íntegra de la Escritura Pública otorgada en este Oficio con fecha 10-06-2025 bajo el Repertorio 7011.
A | | PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA NOTARIA 487
PATRICIA MANRIQUEZ HUERTA Notario Titular
Firmado electrónicamente por PATRICIA MANRIQUEZ HUERTA, Notario Titular de la 48 Notaria de Santiago, a las 13:11 horas del dia de hoy.
Santiago, 10 de junio de 2025
Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada, conforme a la Ley N*19.799 y el Auto Acordado de la Excma. Corte Suprema de Justicia de fecha 10 de Octubre de 2006. Verifique en www.ajs.cl ingresando el codigo:
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PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA NOTARIA 487 JRIR REPERTORIO: 7011-2025 OT.: 501173
REDUCCIÓN ESCRITURA PÚBLICA ACTA
SESIÓN ORDINARIA DE DIRECTORIO
URSA GROUP SpA
EN SANTIAGO DE CHILE, a diez de Junio del año dos mil veinticinco, ante mí, PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, Comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, comparece: doña MARTINA QUEIROLO MANRÍQUEZ, chilena, casada, abogada, cédula de identidad número dieciocho millones ochocientos ocho mil veintidós guion siete, domiciliada para estos efectos en calle Génova numero dos mil dieciséis, oficina once, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, la compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula mencionada, y expone que debidamente facultada viene en reducir a escritura pública el Acta de la SESIÓN ORDINARIA DE DIRECTORIO URSA GROUP SpA, celebrada con fecha veintinueve de mayo de dos mil veinticinco, la cual es del siguiente tenor: SESIÓN ORDINARIA DE
DIRECTORIO URSA GROUP SpA. En Santiago de Chile, a veintinueve de iramirez-00501173
CVE: 075-501173 mayo de dos mil veinticinco, siendo las nueve horas, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Génova dos mil dieciséis, oficina once, Providencia, tuvo lugar la Sesión Ordinaria de Directorio de la sociedad URSA GROUP SpA, en adelante también denominada la Sociedad. Asisten a esta Sesión los directores designados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha veintiocho de mayo de dos mil veinticinco, estos son don Mauricio Emilio Cottin Ibacache, don Gonzalo Pedreira Di Fiore, don Nicolás Alexander Cottin Burrac.chio, don Gabriel Ignacio Torrealba Arancibia y don Antonio Andrés Villalobos Alarcón. Los directores concurren de forma remota a través del sistema de videoconferencias puesto a disposición por la Sociedad, dejándose constancia además que dichos medios han garantizado debidamente la acreditación de la identidad de los participantes, manteniéndose conectados y comunicados de forma simultánea y permanente con los demás asistentes. Actuó como Secretario Ad Hoc, don Gonzalo Pedreira Di Fiore. PRIMERO: Convocatoria y asistencia.
Los directores fueron convocados a esta Sesión de acuerdo con lo previsto en los estatutos sociales, lo cual será certificado de acuerdo con lo previsto en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, dejando coristancia de la suscripción del acta de forma electrónica por cada uno de los asistentes. SEGUNDO: Objeto de la Sesión. Dos punto Uno.
Aceptación del cargo de los nuevos directores. Dos punto Dos. Elección de Presidente clel Directorio. Dos punto Tres. Nombramiento de Gerente General de la Sociedad. Dos punto Cuatro. Poderes. Dos punto Cinco. Otras materias.
Dos punto Uno. Aceptación del cargo de los nuevos directores. El Secretario señala que en virtud de la renovación del directorio realizada a través de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiocho de mayo de dos mil veinticinco, y en virtud de lo dispuesto por el artículo treinta y siete de la Ley
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NOTARIO PUBLICO
PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA NOTARIA 48? sobre Sociedades Anónimas, se requiere la aceptación del cargo de los directores. Los directores aceptan el cargo para el cual han sido designados, comprometiéndose a cumplir con sus deberes y responsabilidades. Dos punto
Dos. Elección del Presidente del Directorio. El Secretario señala que en virtud de lo dispuesto por el artículo décimo primero de los Estatutos Sociales, el Directorio debe elegir de entre sus miembros al Presidente, que lo será también de la Sociedad. En ese sentido, luego de un breve debate, el directorio propone a don Mauricio Emilio Cottin Ibacache y aprueban su nombramiento de manera unánime, quien acepta el cargo, continuando la Sesión bajo la Presidencia de don Mauricio Emilio Cottin Ibacache. Dos punto Tres. Nombramiento de
Gerente General de la Sociedad. El Presidente comienza indicando que de conformidad al artículo décimo tercero de los estatutos sociales, se requiere la elección del Gerente General de la Sociedad. En ese sentido, por unanimidad del directorio se nombra a don Gonzalo Pedreira Di Fiore, cédula nacional de identidad para extranjeros número veintiún millones trescientos ochenta y un mil novecientos ochenta y dos guion ocho, quien acepta el cargo. Dos punto
Cuatro. Poderes. En consideración a lo anteriormente expuesto, el Presidente informa a los directores respecto de la necesidad de otorgar poderes al nuevo Gerente General. De esta manera, el directorio aprueba de manera unánime que, adicionalmente a las facultades indicadas en el artículo décimo cuarto de los Estatutos Sociales, se le otorga poder especial, con administración de bienes al Gerente General, para que anteponiendo su firma a la razón social pueda ejecutar los siguientes actos y contratos en representación de la Sociedad: Uno) Comprar, vender, permutar, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, sin limitación alguna; Dos) Dar y tomar toda clase de bienes en comodato; ramirez-00501173
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arrendamiento yo concesión; Tres) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cuatro) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, necesario o voluntario, en secuestro; Cinco) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponer, alzar y cancelar hipotecas; Seis) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios; derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, sea en prenda civil, mercantil. bancaria, agraria, industrial, warrants de cosa mueble vendida a plazo u otras especialidades; substituirlas y cancelarlas; Siete) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de hipoteca, de cambio, de correduría y de transacción; Ocho) Celebrar, modificar y poner término a contratos de mandato, sea para constituir al mandante en apoderado, agente, representante, comisionista, distribuidor, pudiendo en este caso, delegar en todo o parte sus facultades de administración; Nueve) Celebrar toda clase de contratos de sociedad, de asociación o cuentas en participación, de comunidad, etcétera cualquiera que sea su clase u objeto; ingresar en sociedades ya constituidas; y representarlo, con voz y voto, en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquier especie, de que forme parte o en que tenga interés; acordar la modificación de los contratos sociales y suscribir los instrumentos respectivos; Diez) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar, pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestro, e:cétera; Once) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de sus movimientos y aprobar y rechazar saldos; Doce) Celebrar contratos de trabajo, colectivos yo individuales; contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales yo técnicos; asesorías, etcétera, sin limitaciones; Trece) Celebrar cualquier otro contrato nominado o
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PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA NOTARIA 48? no. En los contratos que celebre, podrá convenir toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes, y sea de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y entrega, cabidas, establecer reglamentos de copropiedad, etcétera; percibir yo entregar, pactar indivisibilidad pasiva o activa; convenir cláusulas penales a favor o en contra del mandante; aceptar toda clase de cauciones, reales y toda clase de garantías, en su beneficio o en su contra; fijar multas a su favor o en su contra; pactar prohibiciones de enajenar o gravar; ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, poner término yo solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competen al mandante; Catorce) Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito yo fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, asociaciones de ahorro y préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; Quince) Representar a la Sociedad en los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometer las comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias; de depósito yo de crédito, depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos, contratar préstamos, sea como créditos en cuentas corrientes, créditos ramirez-00501173
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simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales y contratar lineas de crédito en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera; en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía; y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; Dieciséis) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en cualquier institución, de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento; aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Diecisiete) Girar y suscribir, aceptar, reaceptar, endosar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender, disponer en cualquier forma y hacer protestar cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con los documentos; Dieciocho) Ceder y aceptar cesiones de créditos, nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Diecinueve) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera todo lo que adeude por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones; Veinte) Cobrar y percibir extrajudiciaimente todo cuanto se adeude al mandante, a cualquier titulo que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso al Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones
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PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA NOTARIA 48? fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintiuno) Conceder quitas o esperas; Veintidós) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Veintitrés) Constituir servidumbres activas oO pasivas; Veinticuatro) Solicitar concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto, y permisos de construcción, uso de calles yo bienes de uso público; Veinticinco) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; Veintiséis) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; Veintisiete) Entregar y recibir de las oficinas de Correos y Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera dirigidas o consignadas a él; o expedidas por él; Veintiocho) Efectuar todos los trámites y actuaciones y celebrar todos los actos y contratos conducentes a la importación yo exportación de toda clase de bienes yo a la celebración de cualquier operación de comercio exterior, pudiendo por ejemplo tramitar pólizas de embarque o iramirez-00501173
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transbordo; extender, endosar o firmar conocimientos y órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos y ejecutar, en general, toda clase de operaciones aduaneras; presentar y firmar registros de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicación y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central, tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. El presente mandato se entenderá vigente respecto del Banco Central, mientras su terminación no sea notificeda a dicho Banco, por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose mandante y mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquier causa legal; Veintinueve) Concurrir ante toda clase de autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden, y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; Treinta) Representar al mandante en todo juicio o gestión judicial ante cualquier tribunal, ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o terceros de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales de
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PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA NOTARIA 487 jurisdicción no contenciosa yo de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, gozará de todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en el Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; Treinta y uno) Delegar este mandato en todo o parte;
Treinta y dos) Autocontratar. Dos punto Cinco. Otras materias. El Presidente ofreció la palabra a los directores para referirse a cualquier otra materia, sin que ninguno hiciera uso de la palabra. TERCERO: Firma del acta. Se acordó la vigencia inmediata de los acuerdos adoptados, una vez firmada el acta. Se resolvió que el acta de esta Sesión de Directorio sea suscrita electrónicamente por todos los asistentes. CUARTO: Poder. Los comparecientes mandatan a doña Martina Sofía Queirolo Manríquez, cédula nacional de identidad número dieciocho millones ochocientos ocho mil veintidós guion siete, a don Franco Rinaldy Mendoza Villena, cédula de identidad número catorce millones setecientos cincuenta y ocho mil novecientos sesenta y cinco guion cuatro, a don Felipe Urra Nova, cédula nacional de identidad número veintiún millones veintiséis mil trescientos veintisiete guion seis, y a don Francisco Sepúlveda Ramírez, cédula nacional de identidad número quince millones ciento veintinueve mil ciento siete guion cuatro para que individual e indistintamente cualquiera de ellos, puedan protocolizar yo reducir a Escritura Pública el presente instrumento, y puedan requerir y firmar las inscripciones, publicaciones y anotaciones que sean procedentes. También podrán introducir las modificaciones, complementaciones o enmiendas que sean necesarias, sin limitación o exclusión alguna, incluyéndose al ramirez-00501173
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efecto escrituras aclaratorias, complementarias o rectificatorias, con expresa facultad de sanear cualquier error o vicio conforme a las disposiciones de la Ley número diecinueve rnil cuatrocientos noventa y nueve, pudiendo para estos efectos suscribir y firmar escrituras públicas, reducir a escritura pública y protocolizar instrumentos privados y tramitarlos ante Notarías Públicas, Conservador de Bienes Raíces y Diario Oficial. Asiriismo, los apoderados podrán, en nombre y representación de la Sociedad y sus accionistas, efectuar todos los trámites requeridos ante el Servicio de Impuestos internos, con el objeto de informar el aumento de capital y demás modificaciones, pudiendo firmar y requerir todo tipo de documentos, registros, declaraciones y formularios. Habiéndose tratado todos los temas objeto de la Sesión, se puso fin a la misma siendo las diez treinta horas. Hay cinco firmas. Mauricio Emilio Cottin Ibacache, Presidente, Director, Gonzalo Pedreira Di Fiore, Secretario, Director; Nicolás Alexander Cottin Burracchio, Director, Gabriel Ignacio Torrealba Arancibia, Director; Antonio Andrés Villalobos Alarcón,
Director. CERTIFICACIÓN. El Presidente del Directorio de la Sociedad, don Mauricio
Emilio Cottin lbacache y el Secretario don Gonzalo Pedreira Di Fiore, certifican que en la sesión de Directorio celebrada con fecha veintinueve de mayo de dos mil veinticinco, y cuyo texto consta precedentemente, asistieron, estuvieron presentes y participaron durante todo el transcurso de la reunión, mediante sistema de videoconferencia, los directores de la Sociedad URSA GROUP SpA, don Mauricio Emilio Cottin Ibacache, don Gonzalo Pedreira Di Fiore, don Nicolás Alexander Cottin Burracchio, don Gabriel Ignacio Torrealba Arancibia y don Antonio Andrés Villalobos Alarcón comunicados simultánea y permanentemente con los demás asistentes.
Certificación practicada conforme a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo ochenta y dos del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Mauricio Cottin
Ibacache, Presidente; Gonzalo Pedreira Di Fiore, Secretario. Hay firmas digitales.
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REVERSO INUTILIZADO CONFORME ART. 404 INC. 32 COT.
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