Resumen corto:
Certificación de la Junta de Accionistas de URSA GROUP SpA, celebrada el 28-05-2025, con 7,692 acciones presentes, y designación de directores como Mauricio Cottin y Gonzalo Pedreira.
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Patricia Manriquez Huerta
HVA E Notario Público o Avenida Apoquindo N* 3076, Of. 601, Las Condes
El Notario que suscribe, certifica que el documento adjunto denominado ‘REDUCCIÓN A ESCRITURA PUBLICA ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS’ es copia fiel e íntegra de la Escritura Pública otorgada en este Oficio con fecha 06-06-2025 bajo el Repertorio 6927.
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PATRICIA MANRIQUEZ HUERTA Notario Titular
Firmado electrónicamente por PATRICIA MANRIQUEZ HUERTA, Notario Titular de la 48 Notaria de Santiago, a las 13:11 horas del dia de hoy.
Santiago, 10 de junio de 2025
Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada, conforme a la Ley N*19.799 y el Auto Acordado de la Excma. Corte Suprema de Justicia de fecha 10 de Octubre de 2006. Verifique en www.ajs.cl ingresando el codigo:
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JRAMU REPERTORIO: 69272025 OT: 501186
REDUCCIÓN
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
URSA GROUP SpA
EN SANTIAGO DE CHILE, a seis de junio del año dos mil veinticinco, ante mí, PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, Comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, comparece: doña MARTINA QUEIROLO MANRÍQUEZ, chilena, casada, abogada, cédula de ¡identidad número dieciocho millones ochocientos ocho mil veintidós guion siete, domiciliada para estos efectos en calle Génova numero dos mil dieciséis, oficina once, comuna de Providencia, Región Metropolitana, la compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula mencionada, y expone que debidamente facultada viene en reducir a escritura pública el Acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE URSA GROUP SpA, celebrada con fecha veintiocho de mayo de dos mil veinticinco, la cual es del siguiente tenor: ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS URSA GROUP SpA. En Santiago de Chile, a ramirez-00501 186
CVE: 075-501186 veintiocho de mayo de dos mil veinticinco, siendo las nueve horas, en el domicilio de la Sociedad ubicado en Génova dos mil dieciséis, oficina once, Providencia, Región Metropolitana, se llevó a efecto la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad URSA GROUP SpA, RUT setenta y siete millones doscientos veintisiete mil doscientos cincuenta y cuatro guion cinco, en adelante denominada también la Sociedad. Presidió la Junta don Mauricio Cottin lbacache, y actuó como Secretario el Gerente General de la Sociedad don Gonzalo Pedreira Di
Fiore. PRIMERO. ASISTENCIA. Concurren a la presente Junta, por sí mismos o debidamente representados, a través del sistema de videoconferencias puesto a disposición por la Sociedad, los accionistas que reúnen la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, según el siguiente detalle: SOCIEDAD DE INVERSIONES ALTAIR LIMITADA, representada por don Mauricio Cottin Ibacache, por dos mil quinientas veinte acciones Serie A; MIGO PARTNERS SpA, representada por don Gonzalo Pedreira Di Fiore, por dos mil ochocientos ochenta acciones Serie A; ARGONAVIS SpA, representada por don Gabriel Torrealba Arancibia, por seiscientas acciones Serie MÁ; SERVICIOS NEWEN LIMITADA, representada por don Ceferino Antonio Villalobos Araya, por ochocientas cuarenta y sels acciones Serie .B; SERVICIOS CURITIBA – LIMITADA, representada por don Ceferino Antonio Villalobos Araya, por ochocientas cuarenta y seis acciones Serie B. En consecuencia, el señor Presidente señaló que se encuentran presentes siete mil seiscientas noventa y dos acciones, equivalentes al cien por ciento de las acciones en que se divide el capital social.
SEGUNDO. CALIFICACIÓN DE PODERES. Por unanimidad se califican y aceptan los poderes presentados en la presente
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Junta, quedando una copia de los mismos en manos del
Secretario. TERCERO. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. (a) La presente Junta Extraordinaria de Accionistas es autoconvocada, teniendo la certeza de que a ésta asistirían personalmente o representados, los accionistas dueños de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad como en el hecho ha ocurrido; (b) En consecuencia se acordó omitir los trámites previstos para la convocatoria según lo permiten los artículos cincuenta y nueve y sesenta de la ley dieciocho mil cuarenta y seis; (c) Se encuentran presentes yo representadas la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad y los representantes de los accionistas firmarán el acta, habiéndose aprobado los Poderes con que se encuentran representados los accionistas; (d) No se registran movimientos en el registro de accionistas en los cinco días previos a la celebración de la presente Junta; (e) Existe quórum para sesionar y adoptar válidamente acuerdos en todas las materias que se traten en esta Junta. Se deja constancia que la presente Junta se realiza a través de videoconferencia y, según lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, se ha garantizado debidamente la acreditación de la identidad de los participantes manteniéndose comunicados de forma simultánea y permanente con los demás asistentes. En consecuencia, el Presidente declara que la Junta se encuentra constituida y abierta la Sesión. CUARTO. OBJETO DE LA JUNTA. La presente
Junta tiene por propósito conocer y aprobar las siguientes materias, esto es: Cuatro punto Uno. Elección nuevos miembros del Directorio. Cuatro punto Dos. Ratificación compraventa de acciones del año dos mil veinticuatro. Cuatro punto Tres. Otras materias. Cuatro punto Uno. Elección nuevos miembros del
Directorio. El Presidente manifiesta que corresponde la elección ramirez-00501186
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de nuevos miembros del directorio, esto en cumplimiento de las normas vigentes del Estatuto Social y el nuevo Pacto de Accionistas de la Sociedad. Lo anterior, en particular a lo señalado en el Artículo Décimo Primero de los Estatutos y el Artículo Segundo del Pacto de Accionistas, el Presidente indica que se propone la siguiente conformación de Directorio: a) La Junta designa a los siguiente directores: don Mauricio Emilio Cottin Ibacache, don Gonzalo Pedreira Di Fiore, don Nicolás Alexander Cottin Burracchio y don Gabriel Ignacio Torrealba Arancibia. B) Por unanimidad, la Serie B designa como director a don Antonio Andrés Villalobos Alarcón. Acuerdo: Se aprueba unánimemente el Directorio propuesto, quienes deberán asumir el cargo en la próxima Sesión de Directorio y elegir entre sus miembros al Presidente. Cuatro punto Dos. Ratificación compraventa de acciones del año dos mil veinticuatro. El
Presidente expone a los accionistas que, conforme con lo establecido en la cláusula octava del Estatuto Social y la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, los accionistas gozan de un Derecho Preferente de Primera Oferta respecto de cualquier venta o enajenación de acciones a terceros, debiendo en consecuencia cualquier accionista que desee transferir sus acciones ofrecerlas previamente a los demás accionistas, en igualdad de condiciones. Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente informa que se han celebrado los siguientes contratos de compraventa de acciones, respecto de los cuales no consta el cumplimiento del procedimiento previsto en la referida cláusula estatutaria: a) Contrato de compraventa de acciones celebrado con fecha trece de noviembre de dos mil veinticuatro entre el accionista Sociedad de Inversiones Altair
Limitada y el comprador Argonavis SpA, mediante el cual esta
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PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA NOTARIA 48 última adquirió cuatrocientas ochenta acciones de la Sociedad.
b) Contrato de compraventa de acciones celebrado con fecha trece de noviembre de dos mil veinticuatro entre el accionista Nigo Partners SpA y el comprador Argonavis SpA, mediante el cual esta última adquirió ciento veinte acciones de la Sociedad.
Ambos protocolizados con fecha veintiocho de noviembre de dos mil veinticuatro ante la Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, doña María Patricia Donoso Gomien. En virtud de lo anterior, el Presidente somete a la consideración de los accionistas la ratificación de ambas operaciones de compraventa, para efectos de reconocer su validez, pese a la omisión del procedimiento previsto en los Estatutos. Acuerdo: Luego de un breve debate, los accionistas acuerdan ratificar las referidas compraventas de acciones, reconociendo su plena validez y eficacia frente a la Sociedad.
Cuatro punto Tres. Otras Materias. El Presidente ofreció la palabra a los accionistas para plantear cualquier otro asunto relativo a la marcha de la Sociedad, sin que estos expresaran la intención de hacer uso de la palabra. QUINTO. FIRMA DEL
ACTA. Se acordó que los accionistas asistentes a esta Junta, en conjunto con el Presidente y el Secretario, firmen el Acta que se levante de la misma. Asimismo, los accionistas acordaron que los acuerdos adoptados en la presente Junta producirán sus efectos a partir del momento en que esta se encuentre firmada por todos aquellos que deban firmarla, sin esperar su aprobación por otra posterior. SEXTO. PODERES. Los comparecientes mandatan a doña Martina Sofía Queirolo Manríquez, cédula nacional de identidad número dieciocho millones ochocientos ocho mil veintidós guion siete, a don Franco Rinaldy Mendoza
Villena, cédula de identidad número catorce millones setecientos lramirez-00501 186
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cincuenta y ocho mil novecientos sesenta y cinco guion cuatro, y a don Felipe Urra Nova, cédula nacional de identidad número veintiún millones veintiséis mil trescientos veintisiete guion sels para que individual e indistintamente cualquiera de ellos, puedan protocolizar yo reducir a Escritura Pública el presente instrumento, y puedan requerir y firmar las inscripciones, publicaciones y anotaciones que sean procedentes. También podrán introducir las modificaciones, complementaciones 0 enmiendas que sean necesarias, sin limitación o exclusión alguna, incluyéndose al efecto escrituras aclaratorias, complementarias o rectificatorias, con expresa facultad de sanear cualquier error o vicio conforme a las disposiciones de la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, pudiendo para estos efectos suscribir y firmar escrituras públicas, reducir a escritura pública y protocolizar instrumentos privados y tramitarlos ante Notarías Públicas, Conservador de Bienes Raíces y Diario Oficial. Asimismo, los apoderados podrán, en nombre y representación de la Sociedad y sus accionistas, efectuar todos los trámites requeridos ante el Servicio de Impuestos Internos, con el objeto de informar el aumento de capital y demás modificaciones, pudiendo firmar y requerir todo tipo de documentos, registros, declaraciones y formularics. Mauricio Cottin Ibacache, Presidente, p.p.
SOCIEDAD DE INVERSIONES ALTAIR LIMITADA; Gonzalo Pedreira Di Fiore, Secretario, p.p. NIGO PARTNERS SpA; Gabriel Torrealba Arancibia, p.p. ARGONAVIS SpA; Ceferino Antonio Villalobos Araya, p.p. SERVICIOS NEWEN LIMITADA,
p.p. SERYICIOS CURITIBA LIMITADA. Hay firmas i¡legibles.
Conforme con su original que he tenido a la vista. En
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REVERSO INUTILIZADO CONFORME ART. 404 INC. 32 COT.
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