Resumen corto:
Contrato de suscripción de acciones en URSA GROUP SpA por $965.230.000, con 1.692 acciones Serie B en juego, firmada el 22/04/2025 por Gonzalo Pedreira y Ceferino Villalobos.
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CONTRATO SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES URSA GROUP SpA Y LOS INVERSIONISTAS
En Santiago de Chile, a 22 de abril de 2025, se celebra el presente contrato de suscripción de acciones, en adelante el Contrato, entre los suscritos, a saber:
|. URSA GROUP SpA, Rol Único Tributario N* 77.227.254-5, representada en este acto por don Gonzalo Pedreira di Fiore, cédula nacional de identidad para extranjeros número 21.381.982-8, ambos domiciliados para estos efectos en Camino Lonquén P2, PAR4, comuna de Calera de Tango, Santiago, en adelante la Sociedad; y
2. SERVICIOS NEWEN LIMITADA, Rol Único Tributario N* 76.308.492-7 y SERVICIOS CURITIBA LIMITADA, Rol Único Tributario N? 76.031.095-6, ambas debidamente representadas por don Ceferino Antonio Villalobos Araya, cédula nacional de identidad número 6.288.862-8, todos con domicilio para estos efectos en La Concepción N 191, 4? Piso, Providencia, Región Metropolitana, cada uno, en adelante, denominado individualmente como el Inversionista y conjuntamente como los Inversionistas.
La Sociedad y los Inversionistas serán conjuntamente denominados como las Partes y cada uno indistintamente la Parte.
Las Partes han acordado suscribir el Contrato, el cual se rige por las cláusulas que a continuación se establecen y, en lo no dispuesto por ellas, por las normas legales vigentes que resulten aplicables.
PRIMERO. Antecedentes
1.1. La Sociedad URSA GROUP SpA es una compañía debidamente constituida, de conformidad con las Leyes de Chile, según consta en escritura pública de fecha 24 de julio de 2020, otorgada ante la Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, doña María Patricia Donoso Gomien.
Se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 45135, número 21498 del año 2020; y fue debidamente publicada en el Diario Oficial con fecha 29 de julio del mismo año.
1.2. A esta fecha el capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.025.230.000 dividido en 6.000 acciones Serie A, las cuales se encuentran integramente suscritas y pagadas; y 1.692 acciones Serie Preferente B, las cuales fueron emitidas por parte de la Sociedad a partir de un aumento de capital aprobado por la Junta de Accionistas con fecha 22 de abril de 2025 y que actualmente se encuentran en poder de la Sociedad, pendientes de ser suscritas y pagadas por los Inversionistas.
1.3. Los Inversionistas desean adquirir acciones de la Sociedad, en los términos expresados en el Contrato.
SEGUNDO. Suscripción de Acciones
2.1. Los Inversionistas, por medio de sus representantes indicados en la comparecencia, en este acto suscriben la totalidad de las acciones de la Serie B, en la proporción que a continuación se indica:
El Inversionista SERVICIOS NEWEN LIMITADA, suscribe la cantidad de 846 acciones Serie B de la Sociedad, por un precio total de $482.615.000 (cuatrocientos ochenta y dos millones seiscientos quince mil pesos); y
El Inversionista SERVICIOS CURITIBA LIMITADA, suscribe la cantidad de 846 acciones Serie B de la Sociedad, por un precio total de $482.615.000 (cuatrocientos ochenta y dos millones seiscientos quince mil pesos).
2.2. Por su parte, la Sociedad acepta la suscripción de las referidas acciones por parte de los Inversionistas.
2.3. Considerando que la Sociedad no ha emitido materialmente los títulos representativos de las acciones, la entrega material de las acciones suscritas se verificará mediante la anotación de los Inversionistas en el Registro de Accionistas de la Sociedad.
TERCERO. Pago de la suscripción de acciones
3.1. El precio de las acciones que por este acto suscriben y adquieren los Inversionistas, será pagado en dos desembolsos conforme a lo siguiente:
(1) 50% del precio, esto es $482.615.000 (cuatrocientos ochenta y dos millones seiscientos quince mil pesos) en este acto, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta indicada por la Sociedad;
– De esta proporción del precio, SERVICIOS NEWEN LIMITADA contribuye en este acto con la suma de $241.307.500 (doscientos cuarenta y un millones trescientos siete mil quinientos pesos):
– De esta proporción del precio, SERVICIOS CURITIBA LIMITADA contribuye en este acto con la suma de $241.307.500 (doscientos cuarenta y un millones trescientos siete mil quinientos pesos);
(11) 50% restante del precio, esto es $482.615,000 (cuatrocientos ochenta y dos millones seiscientos quince mil pesos), se pagará por los Inversionistas en las mismas proporciones indicadas en la letra (1) precedente, una vez que, a conformidad del Inversionista, se acredite la resolución de todas las observaciones clave identificadas en el Anexo A del presente Contrato de Suscripción de Acciones.
Dichas observaciones clave corresponden a los hallazgos derivados del Due Diligence efectuado a la Sociedad con anterioridad al proceso de inversión, y deberán entenderse resueltos conforme a los criterios definidos en el mismo Anexo A.
El segundo desembolso quedará condicionado exclusivamente al cumplimiento de los hitos establecidos en el Anexo A, dentro de un plazo de tres meses contado desde la suscripción del presente instrumento. Este plazo podrá ser prorrogado, por una sola vez, por un período adicional de hasta tres meses, mediante acuerdo por escrito entre la Sociedad y los Inversionistas.
Mientras no se acredite la resolución de todas las observaciones indicadas en el Anexo A dentro del plazo señalado (incluida su eventual prórroga), los Inversionistas no estarán obligados a efectuar el pago pendiente.
3.2. Las Partes dejan constancia que el precio pactado por las acciones se restringirá al plan de negocios presentado por la Sociedad a los Inversionistas. A mayor abundamiento, el precio pactado no se utilizará para fines distintos de agregar valor a la Sociedad. No se podrá utilizar dichos fondos para reducir cualquier deuda pendiente o para realizar cualquier otro pago de pasivos anteriores, salvo autorización escrita de los
Inversionistas.
CUARTO. Declaraciones y garantías
4.1. La Sociedad y su representante declaran y garantizan:
4,2,
a)
b)
c)
d)
e)
La celebración y firma de este Contrato y el cumplimiento de las operaciones previstas en el mismo:
(1) No contraviene o está en conflicto con sus estatutos; (ii) Salvo por aquellas autorizaciones y trámites que por ley o estatutos deben obtenerse para la celebración del Contrato, las cuales ya han sido obtenidas o realizados a esta fecha, no requiere del consentimiento o autorización de terceros o de Autoridad Pública alguna, ni tampoco requiere de una notificación o comunicación a los mismos ni tampoco es necesario su inscripción o registro; y (iii) No contraviene o está en conflicto con ninguna obligación legal, regulatoria o sentencia, orden, decreto u otra restricción emitida por alguna Autoridad Pública, que le sea aplicable.
Tienen la capacidad suficiente para firmar este Contrato y cumplir con las obligaciones derivadas del mismo, incluyendo capacidad para transferir las acciones y que sus representantes actúan con poderes suficientes para la firma de este Contrato.
La Sociedad cuenta con todas las autorizaciones de sus Órganos societarios para celebrar y ejecutar el presente Contrato, el que en consecuencia es un contrato válido y obligatorio, exigible de acuerdo con sus términos.
Las acciones se encuentran libres de todo gravamen y no existen derechos de ninguna especie constituidos en favor de terceros respecto de las acciones suscritas.
La operación ha sido informada a los demás accionistas y a la administración de la Sociedad.
La Sociedad entrega en este acto a los Inversionistas una copia de los estatutos de la sociedad y una copia del respectivo pacto de accionistas.
Los Inversionistas declaran que:
a)
b)
Tienen la capacidad suficiente para firmar este Contrato y cumplir con las obligaciones derivadas del mismo, y que sus representantes actúan con poderes suficientes para la firma de este Contrato.
De conformidad a lo previsto en el artículo 446 del Código de Comercio, declaran que conocen la normativa legal que regula a las sociedades por acciones, como también el Estatuto Social y el Pacto de Accionistas vigente y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas.
QUINTO. Ley Aplicable y Jurisdicción
5.1. Este Contrato y todos los actos y transacciones ejecutados bajo la misma, así como los derechos y obligaciones de las partes bajo este instrumento y toda acción que surja de ella para el cobro de cualquier monto adeudado, serán regidos e interpretados de conformidad con las leyes de la República de Chile.
5.2. Para todos los efectos del presente contrato las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago de Chile y se someten a la jurisdicción y competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia.
SEXTO. Misceláneos
6.1. Confidencialidad. El contenido del Contrato tiene carácter confidencial en todas sus cláusulas y las Partes se comprometen a no divulgar información sobre el contenido de este, sin el previo consentimiento escrito de la otra. Se exceptúa del deber de confidencialidad, la revelación de todo o parte del Contrato en cumplimiento de una norma legal o de una orden judicial o administrativa, sin perjuicio que en estos casos la Parte obligada a divulgar información deberá informar a la otra Parte dentro de las 48 horas siguientes de la fecha en que se ha efectuado el requerimiento que obliga a divulgar la información confidencial.
6.2. Renuncia. El no ejercicio o la renuncia por cualquier Parte de cualquiera de los derechos que le pudieran corresponder de acuerdo con el Contrato no significará renuncia ni limitación alguna en relación con los demás derechos que pudieran resultar del mismo. Ninguna renuncia, desistimiento o abstención en el ejercicio de un derecho de acuerdo con el Contrato por cualquiera de las Partes, constituirá una renuncia o impedimento legal del derecho de dicha Parte de exigir el cumplimiento de la cláusula correspondiente en un momento posterior o el cumplimiento de cualquier otra cláusula del Contrato, ni podrá servir para interpretar el sentido o alcance de una estipulación del presente Contrato.
6.3. Sucesores o cesionarios. El presente Contrato será obligatorio para las Partes firmantes y sus sucesores o cesionarios. Dada la propia naturaleza del Contrato, éste no podrá ser cedido bajo ningún título o modalidad por ninguna de las Partes (ni siquiera cuando el cesionario perteneciere a su mismo grupo), sin el previo consentimiento escrito de la otra Parte.
6.4. Gastos. Todos los derechos, gastos, costos y honorarios derivados de la negociación, preparación, ejecución y cumplimiento de este Contrato o de los documentos y contratos referidos en él, serán de cargo de la Parte que incurra en dichos derechos, gastos, costos o honorarios.
6.5. Inscripción. Se faculta al portador de copia autorizada del presente instrumento para requerir al representante legal de Ursa Group SpA, la inscripción en el Registro de Accionistas de las acciones transferidas y demás trámites legales que procedan.
SÉPTIMO. Copias
7.1. El presente Contrato se suscribe en tres copias de idéntico tenor, declarando las Partes que reciben un ejemplar cada uno.
PERSONERÍAS
La personería del representante de URSA GROUP SpA, consta de Escritura Pública de fecha 02 de diciembre de 2020, otorgada ante doña María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago.
La personería del representante de SERVICIOS NEWEN LIMITADA, consta de Escritura Pública de fecha 07 de octubre de 2021, otorgada ante don Christian Alejandro Ortiz Cáceres, Notario Suplente de la Séptima Notaría de Santiago.
La personería del representante de SERVICIOS CURITIBA LIMITADA, consta de Escritura Pública de fecha 07 de octubre de 2021, otorgada ante don Christian Alejandro Ortiz Cáceres, Notario Suplente de la Séptima Notaría de Santiago.
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YY Gorízalo Pedreira di Fiore .p. URSA GROUP SpA La Sociedad
Ceferino Antonio Villalobos Araya
p.p. SERVICIOS NEWEN LIMITADA
p.p. SERVICIOS CURITIBA LIMITADA Los Inversionistas
La presente suscripción de acciones se firma ante dos testigos mayores de edad:
AI . Testigo 1 Martina Queirolo Manríquez
18.808.022-7
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Testigo 2 Valentina Mondaca Galleguillos
19.349.204-5
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AUTORIZACION IA AL DORSO
ANEXO A
De conformidad con lo establecido en la cláusula tercera del presente Contrato, el segundo desembolso de la inversión se efectuará una vez que, a conformidad del Inversionista, se acredite la resolución de las observaciones clave detectadas en el proceso de Due Diligence realizado a la Sociedad.
I. Regularización societaria y corporativa
Confección y actualización de los libros sociales correspondientes, esto es, Registro de Accionistas, Libro de Actas de Junta de Accionistas y de Directorio.
2. Certificado de accionistas
Emisión de un certificado de accionistas actualizado, que refleje correctamente la composición accionaria de la Sociedad posterior a la Inversión.
3. Derecho de Primera Oferta
Acreditación del cumplimiento del Derecho Preferente de Primera Oferta establecido en la cláusula octava del Estatuto Social, respecto de las compraventas de acciones realizadas por Sociedad de Inversiones Altair Limitada y Nigo Partners SpA a favor de Argonavis SpA, formalizadas el 13 de noviembre de 2024,
En caso de haberse cumplido las formalidades estatutarias, deberán presentarse los antecedentes correspondientes (entre estos, copia de la notificación formal a los accionistas, constancia de los términos de la oferta, constancia de rechazo o no ejercicio del derecho).
Si no se observaron dichas formalidades, deberá otorgarse una escritura pública de ratificación suscrita por los accionistas titulares del derecho preferente, en la que reconozcan la validez de las operaciones y renuncien expresamente a ejercer acciones en su contra.
4. Relación laboral de prestadores de servicios
Regularización de las relaciones contractuales con prestadores de servicios, ya sea mediante el reconocimiento formal de la relación laboral (con contratos de trabajo que reconozcan la antigiledad del período a honorarios) o a través de una revisión y ajuste de los contratos de prestación de servicios, adoptando medidas para reforzar su independencia en el ejercicio de sus funciones y restringiendo la aplicación de beneficios laborales propios de una relación de subordinación y dependencia.
5. Contratos de cesión de propiedad intelectual
Firma de contratos de cesión de derechos de propiedad intelectual con todos los prestadores de servicios, en particular, completar las firmas del contrato de don Gabriel Torrealba Arancibia.
6. Implementación de protocolos Ley Karin
Implementación efectiva de los protocolos internos requeridos por la Ley N* 21.643 (Ley Karin), incluyendo su difusión al interior de la organización.
7. Regularización de Balances
Presentación de versiones definitivas de los balances correspondientes a los años 2023 y 2024, cumpliendo con los requisitos legales aplicables.
8. Declaraciones juradas tributarias Presentación ante el Servicio de Impuestos Internos de las siguientes Declaraciones Juradas: o DJ 1929, correspondiente a los años tributarios 2022, 2023 y 2024; o DJ 1946, correspondiente a los años tributarios 2023 y 2024,
9. Aplicación de tasa reducida por servicios desde Emiratos Árabes
Obtención de los certificados y documentación necesaria para aplicar la tasa rebajada del Convenio para evitar la doble tributación entre Chile y Emiratos Arabes Unidos, respecto de pagos por servicios realizados al exterior.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d9ccd60628518b3c85247e18bf2e1d66VFdwQmVVNVVRVE5OUkZFMFRYcG5OVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1752273901
