Resumen corto:
Junta de URSA GROUP SpA aprueba crear Serie A con 6,000 acciones y aumentar capital a $1,025,230,000 en reunión del 22/04/2025 en Santiago
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ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
URSA GROUP SpA
En Santiago de Chile, a 22 de abril de 2025, siendo las 09:00 horas, en el domicilio de la Sociedad ubicado en Génova 2016, oficina 11, Providencia, Santiago, se llevó a efecto la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad URSA GROUP SpA, RUT 77.227.254-5, en adelante denominada también la Sociedad.
Presidió la Junta don Mauricio Cottin Ibacache, y actuó como Secretario, el Gerente General de la Sociedad don Gonzalo Pedreira De Fiore.
PRIMERO. ASISTENCIA
Concurren a la presente Junta, por sí mismos o debidamente representados según se acreditará, los accionistas de la Sociedad, que reúnen la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, según el siguiente detalle: = SOCIEDAD DE INVERSIONES ALTAIR LIMITADA, representada por don Mauricio Cottin Ibacache, por 2.520 acciones.
= NIGO PARTNERS SpA, representada por don Gonzalo Pedreira De Fiore, por 2.880 acciones.
– – ARGONAVIS SpA, representada por don Gabriel Torrealba Arancibia, por 600 acciones.
En consecuencia, el señor Presidente señaló que se encuentran presentes 6.000 acciones, equivalentes al 100% de las acciones en que se divide el capital social.
SEGUNDO. CALIFICACIÓN DE PODERES
Por unanimidad se califican y aceptan los poderes presentados en la presente Junta, quedando una copia de los mismos en manos del Secretario.
TERCERO. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA (a) La presente Junta Extraordinaria de Accionistas es autoconvocada, teniendo la certeza de que a ésta asistirían personalmente o representados, los accionistas dueños de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad como en el hecho ha ocurrido; (b) En consecuencia se acordó omitir los trámites previstos para la convocatoria según lo permiten los artículos 59 y 60 de la ley 18.046; (c) Se encuentran presentes yo representadas la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad y los representantes de los accionistas han firmado la hoja de asistencia, habiéndose aprobado los Poderes con que se encuentran representados los accionistas; (d) No se registran movimientos en el registro de accionistas en los cinco días previos a la celebración de la presente Junta; (e) Existe quórum para sesionar y adoptar válidamente acuerdos en todas las materias que se traten en esta Junta.
Se deja constancia que, cumpliendo con lo establecido en el Art. 57 de la Ley 18.046, asiste a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas la Notario Público, de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, doña Patricia Valentina Manríquez Huerta, quien efectuará las certificaciones que correspondan.
En consecuencia, estando presentes el 100% de las acciones emitidas de la Sociedad, el Presidente declara abierta la sesión y constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas.
CUARTO, OBJETO DE LA JUNTA
La presente Junta tiene por propósito conocer y aprobar las materias que son propias de su competencia, esto es:
3.1. Creación de la Serie A de acciones ordinarias;
3.2. Canje de acciones Serie A;
3.3. Creación de acciones preferentes Serie B;
3,4. Aumento de Capital;
3.5. Aviso de opción de suscripción preferente de acciones;
3.6. Nueva forma de administración de la Sociedad;
3.7. Propuesta y aprobación del Pacto de Accionistas;
3.8. Demás modificaciones y texto refundido del Estatuto Social;
3.9, Otras Materias.
3.1. Creación de la Serie A de acciones ordinarias
El Presidente previo a someter a la decisión de los Accionistas los temas puestos en tabla, y con el fin de contextualizar a la Junta, en razón de la aprobación de los términos de la Ronda de Inversión liderada por los inversionistas SERVICIOS NEWEN LIMITADA, Rol Único Tributario N? 76.308.492-7 y SERVICIOS CURITIBA LIMITADA, Rol Único Tributario N 76.031.095-6, que en lo sucesivo se denominarán en conjunto como el Inversionista, corresponde materializar dicha Inversión a través de la presente Junta.
Indica que el capital de la Sociedad asciende a la suma de $60.000.000, dividido en 6.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra enteramente suscrito y pagado por los accionistas comparecientes a la Junta.
El Presidente propone aprobar la creación de una nueva serie ordinaria de acciones, la Serie A, por 6.000 acciones. Explica que esta modificación es necesaria para cumplir con compromisos de la Sociedad y el Inversionista.
Acuerdo:
Tras un breve debate, los accionistas acordaron por unanimidad la creación de una serie ordinaria de acciones denominada Serie A, por 6.000 acciones. De este modo, el capital social que asciende a la suma de $60.000.000 pasa a estar dividido en 6.000 acciones Serie A.
3.2. Canje de acciones Serie A
Producto de la modificación acordada sobre la nueva serie de acciones Serie A en que se divide el capital, el Presidente expone a los accionistas que se hace necesario proceder al canje de las acciones originalmente emitidas.
Acuerdo:
Sometido el punto a consideración de los accionistas, estos acordaron canjear sus acciones por las nuevas acciones emitidas, conforme al detalle que a continuación se indica: = SOCIEDAD DE INVERSIONES ALTAIR LIMITADA, por 2.520 acciones Serie A; = NIGO PARTNERS SpA, por 2.880 acciones Serie A; =- ARGONAVIS SpA, por 600 acciones Serie A.
Los Accionistas dejan expresa constancia que la relación de canje que por este acto se acuerda, se adoptó con la finalidad de materializar acuerdos internos de los accionistas destinados a cumplir con el compromiso asumido por éstos con el Inversionista.
3.3. Creación de acciones preferentes Serie B
El Presidente señaló la conveniencia de crear acciones preferentes, con el objetivo de atraer nuevos inversionistas a la Sociedad, las que se denominarán Acciones Preferentes Serie B, con cargo al aumento de capital que se indicará más adelante.
Las acciones de la Serie B, en adelante también denominadas las Acciones Preferentes Serie B o Acciones Serie B, tendrán los siguientes derechos o preferencias:
Í. Derecho de anti-dilución
En el evento que la Sociedad emita nuevos instrumentos representativos de capital, incluyendo Acciones, deuda convertible, opciones u otros, y que esta emisión sea a un precio inferior al de colocación de alguna de sus Acciones Preferentes Serie B (Emisión Dilutiva); entonces la Sociedad deberá emitir una cantidad de Acciones Preferentes Serie B y repartirlas liberadas de pago entre los titulares de Acciones Preferentes Serie B cuyo precio de suscripción haya sido a un precio superior al de la Emisión Dilutiva, según su prorrata en dicha serie preferente. El presente derecho tendrá una duración máxima de tres años contados desde la suscripción de las Acciones Preferentes Serie B respectivas.
La cantidad de acciones a emitir por esta preferencia se determinará de conformidad con la siguiente fórmula y cuyo resultado, en caso de contener fracciones de acciones, deberá redondearse hacia el entero siguiente:
CP2=[CP1 * (A+B) ] (A+C) Donde: CP2 significa el precio de conversión vigente inmediatamente después de la nueva emisión.
CP1 significa el precio de conversión vigente inmediatamente antes de la nueva emisión.
“A” significa el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de la nueva emisión (incluye todas las Acciones Ordinarias en circulación, todas las Acciones Preferentes Serie B en circulación, consideradas como convertidas, y todas las opciones pendientes de ejercicio, incluyendo acciones reservadas en el pool de opciones, consideradas como ejercidas, pero no incluye valores convertibles en esta ronda de financiación) “B” significa el precio total recibida por la nueva emisión, dividido por el CPl.
“C” significa el número de acciones emitidas en la transacción.
Las siguientes emisiones no gatillarán el ajuste anti-dilución: (1) Valores a emitir tras la conversión de Acciones Preferentes, o en forma de dividendo o distribución por Acciones Preferentes; (11) Valores emitidos en la conversión de cualquiera obligaciones, autorización, opción u otro título convertible; (111) Acciones Ordinarias que se emitan tras una división de acciones, dividendos en acciones, o cualquier subdivisión de Acciones Ordinarias; y, (iv) Acciones Ordinarias (u opciones de compra de Acciones Ordinarias) emitidas o que se pueden emitir a los empleados o directores de la Sociedad de acuerdo con un plan aprobado por el Directorio de la Sociedad.
li. Conversión voluntaria de las acciones preferentes
Las Acciones Preferentes Serie B se convertirán en una proporción 1:1 en Acciones Ordinarias en cualquier momento a opción del Accionista Titular de dichas Acciones Preferentes Serie B, sujeto a ajustes por dividendos de acciones, divisiones, combinaciones y eventos similares. Todo según lo descrito en las normas anti-dilución descritas en el punto (1) anterior.
ii. Preferencia ante un Evento de Liquidación
En el caso de un Evento de Liquidación o un Evento de Liquidez, de acuerdo con la definición indicadas en el Pacto de Accionistas de la Sociedad, los Accionistas Titulares de las Acciones Preferentes Serie B podrán optar entre (1) recibir el monto proporcional que le pertenece conforme a su participación accionaria; o (ii) recibir el precio de suscripción de las acciones de su dominio en conjunto con los dividendos no pagados y acumulados por la Sociedad en su favor (“1x liquidation preference).
Después de llevar a cabo la Liquidación Preferente de la Serie B, los Accionistas Titulares de las demás Acciones tendrán derecho a recibir igual a 1.0x veces el Precio por Acción de sus acciones, más los dividendos declarados y no pagados.
iv. Most Favored Nation
En caso que, con posterioridad a la suscripción de las acciones preferentes Serie B, la Sociedad emita valores convertibles en condiciones más beneficiosas que las actuales, los Accionistas Titulares de Acciones Preferentes Serie B podrán optar a que se le igualen dichas condiciones. La Sociedad deberá emitir a dichos accionistas acciones liberadas de pago en la cantidad necesaria para garantizar su porcentaje de participación accionaria previo a dicha emisión. Esta cláusula será aplicable a todas las emisiones de valores convertibles realizadas por la Sociedad desde la fecha de suscripción del presente acuerdo y hasta que los Accionistas Titulares de Acciones Preferentes Serie B realicen la totalidad de suscripción de las acciones de la Sociedad. La presente cláusula tendrá una duración de 3 años a contar de la suscripción del presente instrumento.
v. Derecho de Información
La Sociedad deberá entregar trimestralmente a todos los Titulares de Acciones Preferentes Serie B, informes financieros, de gestión, comercial y legal de la Sociedad que fuere materialmente relevante, con excepción de aquella relativa a la investigación y desarrollo llevada a cabo por la Sociedad, sus sistemas de inversión, códigos, algoritmos y cualquier otra información que, por su naturaleza, sea estratégica o sensible (en adelante la Información Relevante), sin perjuicio del derecho de solicitud en otra oportunidad de los Titulares de Acciones Preferentes Serie B, siempre que no impida ni dificulte la marcha de los negocios de la Sociedad.
Acuerdo:
Atendido lo expuesto, los Accionistas acordaron crear una serie preferente de acciones denominada Serie B y aprobar las preferencias de que dichas acciones gozarán.
En consecuencia, determinaron modificar el artículo quinto y primero transitorio del Estatuto así como incorporar un nuevo artículo que indique las preferencias de la Serie B recién creada.
3.4. Aumento de Capital
El Presidente señaló que se ha alcanzado un acuerdo con el Inversionista, para la incorporación de las compañías SERVICIOS NEWEN LIMITADA y SERVICIOS CURITIBA LIMITADA a la propiedad de la Sociedad, por la vía de un aumento de capital y de la inyección de recursos necesarios para financiar el plan de negocios y expansión de la Sociedad.
El Presidente informa a los concurrentes que el referido acuerdo de inversión es por la suma de USD$ 1.000.000 (un millón de dólares de los Estados Unidos de América), por lo que propone que se efectúe un aumento de capital por el equivalente en pesos, esto es, la suma de $965.230.000 de acuerdo con el tipo de cambio acordado con la Sociedad de $965,23.-
Se hizo presente que a la fecha no existen reservas sociales provenientes de utilidades ni revalorizaciones legales adicionales u otros fondos susceptibles de ser capitalizados en forma previa al aumento propuesto, por lo cual el capital social actual de la Sociedad y señalado precedentemente es el que debe servir de base para las deliberaciones respecto del aumento de capital, todo de conformidad con el artículo 19 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, cuyas normas son supletoriamente atingentes a la Sociedad.
Como consecuencia de lo anterior y a fin de dar cumplimiento a las obligaciones contraídas por la Sociedad respecto del Fondo, el Presidente propone aumentar el capital social, de la suma actual de $60.000.000, dividido en 6.000 acciones Serie A, a la suma de $1.025.230,000, aumentando así el capital en la suma de $965.230.000, mediante la emisión de 1.692 de nuevas Acciones Preferentes Serie B.
De esta manera, en caso de aprobarse la moción presentada por el Presidente, el capital de la Sociedad ascendería a la suma total de $1.025.230.000, dividido en 7.692 acciones, de las cuales 6.000 acciones corresponden a la Serie A, las que se encuentran integramente suscritas y pagadas por los actuales accionistas de la Sociedad; y 1.692 acciones corresponden a la Serie Preferente B, las cuales deberán ser pagadas por el Inversionista.
A mayor abundamiento, el Presidente señala que el Inversionista SERVICIOS NEWEN LIMITADA deberá suscribir 846 acciones de la Serie Preferente B, que equivale a un 11% del capital; y el Inversionista SERVICIOS CURITIBA LIMITADA deberá suscribir 846 acciones de la Serie Preferente B, que equivale a un 11% del capital.
Asimismo, propone que las Acciones Preferentes Serie B emitidas sean suscritas y pagadas en un plazo máximo de 3 meses contados desde esta fecha, prorrogable de común acuerdo por la Sociedad y el Inversionista por un periodo adicional de hasta 3 meses, a un valor de colocación de $570.467 por acción. Vencido dicho plazo, el capital quedará reducido al valor efectivamente pagado procediéndose a la eliminación de las acciones no suscritas ni pagadas de pleno derecho.
La suscripción de las acciones de pago representativas de este aumento de capital deberá tener lugar una vez que los acuerdos que se adopten en esta Junta se encuentren materializados.
Asimismo, se propone facultar al Directorio y al Gerente General para que puedan tener flexibilidad en la determinación del valor de suscripción y pago de acciones emitidas, de forma de dar pleno cumplimiento a los acuerdos firmados con todos los inversionistas.
De aprobarse lo anterior, el Presidente indica que deben ser modificados los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, relativos al capital, por los que se indican a continuación:
ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.025.230.000, dividido en 7.692 acciones nominativas, de las cuales 6.000 acciones corresponden a la Serie A; y 1.692 acciones corresponden a la Serie Preferente B. El capital se encuentra suscrito y pagado de la forma que indica el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.025.230.000, dividido en 7.692 acciones nominativas, de las cuales 6.000 acciones corresponden a la Serie A; y 1.692 acciones corresponden a la Serie Preferente B. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en lo que respecta a la Serie A, quedando 1.692 acciones Serie Preferente B en poder de la Sociedad, pendientes de ser suscritas y pagadas en el plazo de 3 meses a contar de la fecha de celebración de esta junta, plazo que podrá ser prorrogado de común acuerdo por la Sociedad y el Inversionista por un periodo adicional de 3 meses .
Acuerdo:
Luego de un breve debate, la unanimidad de los accionistas acuerda aumentar el capital social, de la suma actual de $60.000.000 dividido en 6.000 acciones Serie A, a la suma de $1.025.230.000, esto es, en la suma de
$965.230.000, mediante la emisión de 1.692 nuevas Acciones Preferentes Serie B.
Las Acciones Preferentes Serie B emitidas deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 3 meses contados desde esta fecha, plazo que podrá ser prorrogado de común acuerdo por la Sociedad y el Inversionista por un periodo adicional de 3 meses, a un valor mínimo de colocación de $570.467 por acción. Vencido este plazo, el capital quedará indefectiblemente reducido al valor efectivamente pagado procediéndose a la eliminación de las acciones no suscritas ni pagadas de pleno derecho.
Asimismo, se acuerda facultar al Directorio y al Gerente General para tener flexibilidad en la determinación del valor de suscripción de acciones para dar pleno cumplimiento a los acuerdos firmados con todos los inversionistas.
3.5. Aviso de opción de suscripción preferente de acciones
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 25 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, las acciones de pago son ofrecidas en este acto en forma preferente a todos los accionistas de la Sociedad en proporción a su participación.
Asimismo, el Presidente también propone facultar al Gerente General de la Sociedad para poder suscribir todo contrato de suscripción yo transferencia de acciones que sea necesario producto de los acuerdos a los que llegue esta Junta.
Formulada la oferta, se deja expresa constancia que la unanimidad de los accionistas, presentes en esta Junta, resolvieron declinar y rechazar la oferta formulada, renunciando expresa y voluntariamente a ejercer su derecho preferente de suscripción proporcional de las acciones Preferente Serie B renuncia que efectúan en expreso beneficio del Inversionista.
Asimismo, se aprueba la moción de facultar al Gerente General de la Sociedad a efectos de suscribir contratos de suscripción yo transferencias de acciones que sean necesarios para cumplir con los acuerdos.
3.6. Nueva forma de administración de la Sociedad
El Presidente continúa indicando que, para efectos de dar cumplimiento a los acuerdos y términos de la Ronda de Inversión aprobada, se requiere modificar la actual forma de Administración de la Sociedad, en el sentido de aumentar la cantidad de directores a 5 miembros, los que durarán 3 años en su cargo, procediéndose a su renovación al final de cada periodo, pero pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
Señala que la composición del Directorio sería la siguiente: ¡) Cuatro Directores, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas; y 11) Un Director designado por la mayoría absoluta de las Acciones Preferentes Serie
B.
Asimismo, señala que en virtud del acuerdo tomado con el Inversionista, se requerirá la unanimidad de los miembros del Directorio válidamente designados (y no los presentes en sesión), respecto de las materias que se indican a continuación sobre la Sociedad o cualquiera de sus afiliadas:
a) Aprobar el Presupuesto Anual de la Sociedad. En caso de no alcanzarse acuerdo unánime respecto del Presupuesto Anual para el nuevo período antes de la fecha límite que establezca el Directorio, o dentro de un plazo de 30 días desde la primera sesión convocada con ese objeto, se mantendrá en vigencia el Presupuesto Anual del período anterior, con las mismas partidas de gasto y políticas internas aplicables, ajustado únicamente por la variación del IPC. Dicho presupuesto regirá hasta que el Directorio logre la unanimidad para aprobar un nuevo Presupuesto Anual; b) Modificar la retribución monetaria de los Fundadores y otros ejecutivos clave de la compañía, entendiéndose entre estos el CEO de la Sociedad y toda su línea de reporte directa; c) Entablar cualquier relación estratégica corporativa, joint venture, asociación o relación similar, que implique el pago o contribución por parte de la Sociedad, de recursos, fondos o activos superiores al diez por ciento los activos de la Sociedad y que no se encuentren contemplados en el Presupuesto Anual; d) Poseer acciones u otros Instrumentos Convertibles de cualquier sociedad, asociación u otra entidad, a menos que esté Controlada por la Sociedad; e) Enajenar, directa o indirectamente, un cincuenta y un por ciento o más de la participación en las acciones o activos de cualquier Afiliada; f) Aprobar la solicitud de concurso judicial de acreedores (relacionado con la Sociedad) o la petición voluntaria de quiebra de la Sociedad; g) Vender, ceder, conceder licencias, prometer o gravar tecnología, material o Propiedad Intelectual de la Sociedad, salvo las licencias no exclusivas concedidas en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad; h) Aprobar la concesión de cualquier préstamo a cualquier individuo o entidad fuera del objeto social o fuera del curso ordinario de los negocios, excepto los préstamos concedidos a una entidad que sea propiedad en más del noventa y nueve por ciento de la Sociedad, ya sea directa o indirectamente, por valores superiores a US$20.000 y que no se encuentren contemplados en el Presupuesto Anual de la Sociedad; i) Aprobar gastos de capital o incurrir en endeudamiento o inversiones financieras o litigios o la concesión de una garantía por parte de la Sociedad, todo ello superior a US$ 100.000 (cien mil dólares), a menos que se incluya como necesidades de capital de trabajo en el Presupuesto Anual de la Sociedad; j) Aprobar la asignación del plan de opciones sobre acciones disponibles para trabajadores clave de la Sociedad; k) Aprobar la celebración de contratos o el establecimiento de relaciones comerciales entre la Sociedad y sus Afiliadas, así como aquellas con partes relacionadas, incluyendo a los Fundadores, los ejecutivos clave de la empresa (definidos como el CEO y su línea de reporte directa), miembros del Directorio y sus respectivas Afiliadas, en los siguientes casos: (i) contratos que no se ajusten a los términos acordados en el presupuesto aprobado por el directorio yo (ii) contratos que no estén alineados con el objeto de la empresa. De esta manera, una vez celebrado el contrato o relación comercial, las transacciones derivadas de estos acuerdos no requerirán aprobación adicional, por ejemplo, el pago de remuneraciones, reembolsos y a proveedores. Estas transacciones podrán ejecutarse de acuerdo con los términos del contrato o acuerdo previamente acordado entre las partes.
Finalmente, el Presidente indica que la aprobación de esta propuesta implicará la modificación del actual Título Tercero del Estatuto Social referido a la administración de la Sociedad.
Acuerdo:
La Junta aprueba de manera unánime la nueva forma de administración de la Sociedad.
3.7. Propuesta y aprobación del Pacto de Accionistas
El Presidente indica que en razón a la entrada del Inversionista a la Sociedad, se hace necesaria la creación de un Pacto de Accionistas.
Por tanto, propone a los señores accionistas que aprueben su texto, el cual ha sido enviado para su revisión con anterioridad a esta Junta, a efectos de la entrada en vigencia del Pacto de Accionistas de la Sociedad a partir de su fecha de firma.
Acuerdo:
La Junta acuerda de manera unánime la redacción del Nuevo Pacto de Accionistas, que deberá ser suscrito por
48* NOTARIA , y y “Z e 60 -4 todos los accionistas una vez materializados legalmente los acuerdos de esta Junta.
3.8. Demás modificaciones y Texto refundido del Estatuto Social
El Presidente informa a los accionistas que considerando el creciente uso de medios y digitales, los pronunciamientos de entidades como la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) al respecto y la necesidad de agilizar y actualizar la forma de funcionamiento de la Sociedad, se ha estimado necesario incluir al Estatuto Social posibilidad expresa de celebrar las Juntas de Accionistas por vía telemática o virtual, al ser éste un medio que otorga mayor flexibilidad. Asimismo, el Presidente señala que correspondería incluir expresamente la opción de suscribir las actas por medio de firma electrónica, debiendo ser íntegramente otorgadas bajo la modalidad manual o electrónica con el propósito de mantener solo una versión del acta, sin perjuicio de poder utilizar una modalidad de forma distinta en una junta posterior.
En este sentido, se hace presente que los asistentes a las Juntas de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, podrán participar de manera remota a través de medios tecnológicos que cumplan con lo establecido en el Art. 108 del Reglamento de Sociedades Anónimas, esto es, que se garantice debidamente la identidad de los accionistas y se cautele el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas.
De esta manera, propone incorporar un nuevo título cuarto al Estatuto, referido a las Juntas de Accionistas incluyendo un nuevo artículo cuarto, en los términos que se indican a continuación:
TITULO CUARTO. De las Juntas de Accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Las Juntas de Accionistas ya sean ordinarias o extraordinarias, podrán celebrarse con la asistencia fisica de sus miembros yo a través de audio o videoconferencia o telepresencia u otros medios que aseguren la fidelidad de la asistencia y de los acuerdos adoptados en las mismas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. Estos medios tecnológicos deberán siempre permitir la simultaneidad de la emisión de los votos, o bien su emisión en forma secreta, dependiendo del tipo de votación, debiendo realizarse el escrutinio en un solo acto que pueda ser presenciado por los accionistas asistentes a la Junta. Las Juntas de Accionistas celebradas a través de audio o videoconferencia o telepresencia u otros medios tecnológicos se entenderán, siempre y para todos los efectos legales, como realizadas en el domicilio social. Las actas de Juntas de Accionistas podrán ser suscritas por medio de firma electrónica, debiendo ser integramente otorgadas bajo una de las modalidades (manual o electrónica), sin perjuicio de poder utilizar una modalidad de forma distinta en una junta posterior.
Finalmente, el Presidente indica que en consideración a las modificaciones recién aprobadas, se propone a la Junta reformar los Estatutos de la Sociedad, con el objeto de contar con un texto actualizado del pacto social.
Lo anterior, en base al texto propuesto compartido con los accionistas con anterioridad a esta fecha.
El nuevo texto del Estatuto será el siguiente:
ESTATUTOS URSA GROUP SpA
TÍTULO PRIMERO. Nombre, domicilio, objeto y duración
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ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una Sociedad por acciones bajo el nombre URSA GROUP SpA, pudiendo usar el nombre de fantasía de URSA SpA, para efectos publicitarios, de propaganda y operaciones bancarias.
ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio. El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en el país o en el extranjero.
ARTÍCULO TERCERO: Objeto Social. La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la prestación de servicios de Asesorías de Inversión de conformidad con los artículos tercero numeral dos y artículo sexto de la ley número veintiún mil quinientos veintiuno.
ARTÍCULO CUARTO: Duración. La Sociedad empieza a regir con esta fecha y su duración es indefinida,
TÍTULO SEGUNDO. Del capital y de las acciones
ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.025.230.000, dividido en 7.692 acciones nominativas, de las cuales 6.000 acciones corresponden a la Serie A; y 1.692 acciones corresponden a la Serie Preferente B. El capital se encuentra suscrito y pagado de la forma que indica el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.
ARTÍCULO SEXTO: Las acciones de la Serie B, en adelante también denominadas las Acciones Preferentes Serie B o Acciones Serie B, tendrán los siguientes derechos o preferencias: 1. Derecho de anti-dilución. En el evento que la Sociedad emita nuevos instrumentos representativos de capital, incluyendo Acciones, deuda convertible, opciones u otros, y que esta emisión sea a un precio inferior al de colocación de alguna de sus Acciones Preferentes Serie B (Emisión Dilutiva); entonces la Sociedad deberá emitir una cantidad de Acciones Preferentes Serie B y repartirlas liberadas de pago entre los titulares de Acciones Preferentes Serie B cuyo precio de suscripción haya sido a un precio superior al de la Emisión Dilutiva, según su prorrata en dicha serie preferente. El presente derecho tendrá una duración máxima de tres años contados desde la suscripción de las Acciones Preferentes Serie B respectivas. La cantidad de acciones a emitir por esta preferencia se determinará de conformidad con la siguiente fórmula y cuyo resultado, en caso de contener fracciones de acciones, deberá redondearse hacia el entero siguiente: CP2 = [ CP1 * (A+B) ] (A+C) Donde: CP2 significa el precio de conversión vigente inmediatamente después de la nueva emisión. CP1 significa el precio de conversión vigente inmediatamente antes de la nueva emisión. “A significa el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de la nueva emisión (incluye todas las Acciones Ordinarias en circulación, todas las Acciones Preferentes Serie B_ en circulación, consideradas como convertidas, y todas las opciones pendientes de ejercicio, incluyendo acciones reservadas en el pool de opciones, consideradas como ejercidas, pero no incluye valores convertibles en esta ronda de financiación) “B” significa el precio total recibida por la nueva emisión, dividido por el CP1. “C” significa el número de acciones emitidas en la transacción. Las siguientes emisiones no gatillarán el ajuste anti-dilución: (i) Valores a emitir tras la conversión de Acciones Preferentes, o en forma de dividendo o distribución por Acciones Preferentes; (ii) Valores emitidos en la conversión de cualquiera obligaciones, autorización, opción u otro título convertible; (iii) Acciones Ordinarias que se emitan tras una división de acciones, dividendos en acciones, o cualquier subdivisión de Acciones Ordinarias; y, (iv) Acciones Ordinarias (u opciones de compra de Acciones Ordinarias) emitidas o que se pueden emitir a los empleados o directores de la Sociedad de acuerdo con un plan aprobado por el Directorio de la Sociedad. II. Conversión voluntaria de las acciones preferentes. Las Acciones Preferentes Serie B se convertirán en una proporción 1:1 en Acciones Ordinarias en cualquier momento a opción del Accionista Titular de dichas Acciones Preferentes Serie B, sujeto a ajustes por dividendos de acciones, divisiones, combinaciones y eventos similares. Todo según lo descrito en las normas anti-dilución descritas en el punto (i) anterior, HL Preferencia ante un Evento de Liquidación. En el caso de un Evento de Liquidación o un Evento de Liquidez, de acuerdo con la definición indicadas en el Pacto de Accionistas de la Sociedad, los Accionistas Titulares de las Acciones Preferentes Serie B podrá optar por (i) recibir el monto proporcional que le pertenece conforme a su participación accionaria; o (ii) recibir el precio de suscripción de las acciones de su dominio en conjunto con los dividendos no pagados y acumulados por la Sociedad en su favor (“1x liquidation preference”).
Después de llevar a cabo la Liquidación Preferente de la Serie B, los Accionistas Titulares de las demás Acciones tendrán derecho a recibir igual a 1.0x veces el Precio por Acción de sus acciones, más los dividendos declarados y no pagados. IV. Most Favored Nation. En caso que, con posterioridad a la suscripción de las acciones preferentes Serie B, la Sociedad emita valores convertibles en condiciones más beneficiosas que las actuales, los Accionistas Titulares de Acciones Preferentes Serie B podrán optar a que se le igualen dichas condiciones.
La Sociedad deberá emitir a dichos accionistas acciones liberadas de pago en la cantidad necesaria para garantizar su porcentaje de participación accionaria previo a dicha emisión. Esta cláusula será aplicable a todas las emisiones de valores convertibles realizadas por la Sociedad desde la fecha de suscripción del presente acuerdo y hasta que los Accionistas Titulares de Acciones Preferentes Serie B realicen la totalidad de suscripción de las acciones de la Sociedad. La presente cláusula tendrá una duración de 3 años a contar de la suscripción del presente instrumento. V. Derecho de Información. La Sociedad deberá entregar trimestralmente a todos los Titulares de Acciones Preferentes Serie B, informes financieros, de gestión, comercial y legal de la Sociedad que fuere materialmente relevante, con excepción de aquella relativa a la investigación y desarrollo llevada a cabo por la Sociedad, sus sistemas de inversión, códigos, algoritmos y cualquier otra información que, por su naturaleza, sea estratégica o sensible (en adelante la Información Relevante), sin perjuicio del derecho de solicitud en otra oportunidad de los Titulares de Acciones Preferentes Serie B, siempre que no impida ni dificulte la marcha de los negocios de la Sociedad.
ARTÍCULO SÉPTIMO: En cuanto a la emisión de las acciones estas podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El Gerente General, a solicitud de los accionistas, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. En el evento de que se opte por emitirlas físicamente, en todo lo relacionado con la forma de los títulos de las acciones, su emisión, entrega, reemplazo, extravío, hurto, robo, inutilización, canje y demás operaciones pertinentes, se observarán las normas legales y reglamentarias de las sociedades anónimas. Conforme lo dispone el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio de la República de Chile, la presente Sociedad solo se encuentra habilitada para emitir acciones de naturaleza nominativa. De este modo le queda prohibido, por expreso mandato legal, la emisión de acciones a la orden o al portador. En consecuencia no puede emitir acciones al portador, no tiene o posee acciones al portador actualmente emitidas y no puede o podrá emitir acciones al portador en el futuro.
ARTÍCULO OCTAVO: La Sociedad llevará un registro en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. En caso de que algún accionista transfiera el todo o parte de sus acciones, deberá anotarse esta circunstancia en el registro de que trata esta cláusula. Dicho registro podrá
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48* NOTARIA y llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y deberá estar disponible en todo tiempo para su examen por cualquier accionista, el directorio de la Sociedad o el gerente general. Quien tenga la calidad y ejerza el cargo de gerente general o administrador, en su defecto, será responsable de los perjuicios que se causaren a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro a que se refiere este artículo. La adquisición de acciones de una sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales y la de pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones adquiridas no estén pagadas en su totalidad. Las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos o de la sucesión dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del causante, serán vendidas por la Sociedad en la forma, plazo y condiciones que determine la legislación vigente o bien, según determine una junta extraordinaria de accionistas convocada para tal efecto. La Sociedad inscribirá las transferencias y traspasos de acciones que se les presenten, siempre que éstas se ajusten a las formalidades mínimas que precise la normativa legal vigente.
ARTÍCULO NOVENO: En el evento que algún accionista quisiera vender o enajenar a cualquier título el todo o parte de sus acciones a un tercero, estará obligado a ofrecérsela al resto de los accionistas, quienes tendrán el derecho preferencial de adquirirlas, en las mismas condiciones convenidas con dicho tercero. Para los efectos anteriores el accionista que deseare enajenar una o más de sus acciones, deberá notificar este hecho por escrito ante notario a quienes representen legalmente a la Sociedad, o si fuere uno de los accionistas representantes deberá hacerlo al otro, indicando el precio y las condiciones a que está dispuesto a vender sus acciones o bien, haciendo entrega de una oferta escrita y notarial hecha por un tercero, en la que se indique el precio y condiciones de la oferta. En caso de tener una oferta de terceros, deberá individualizar al interesado y proporcionar toda otra información relevante que le solicite el o los representantes sea sobre la persona del tercero con interés en adquirir su participación accionaria, sea en relación a las condiciones de la enajenación como precio, plazo de pago, etcétera. Recibida por el representante social esta proposición, deberá comunicarla por escrito a todos los accionistas de la Sociedad, indicándoles, también, las condiciones de la eventual compra, todo ello en el plazo de cinco días hábiles contados desde que se reciba la proposición. Los accionistas tendrán el plazo de treinta días hábiles, contados desde la recepción de la comunicación del o los representantes, para responder a ella, indicando si están dispuestos a adquirir todas las acciones ofrecidas en las condiciones previstas y en la proporción de acciones que ellos tengan en el total de acciones de la Sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá que renuncian al ejercicio de este derecho. Una vez que el o los representantes reciban la respuesta de los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo, pondrán en conocimiento del accionista vendedor dichas ofertas para los efectos de formalizar dentro del plazo máximo de quince días hábiles la operación de que se trate. En el caso que hubiere varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en igualdad de condiciones, estás se distribuirán en proporción al número de acciones de cada uno en la Compañía, sobre las acciones emitidas y suscritas. En el caso que no todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el oferente sólo podrá, dentro de sesenta días contados desde el vencimiento del plazo para formular ofertas, venderlos a terceros, sea al precio que el accionista las ofreciera o al precio que a él le habría sido ofrecido por un tercero. En este último caso, no podrá enajenarlas en mejores condiciones que las inicialmente ofrecidas por el tercero comprador.
ARTÍCULO DÉCIMO: En caso que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad.
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TÍTULO TERCERO. De La Administración
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su periodo, cuya duración será de 3 años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. El Directorio será designado de la siguiente manera: (i) Cuatro Directores, accionistas o no, serán designados por la Junta de Accionistas; y (11) Un Director será designado por la mayoría absoluta de las Acciones Preferentes Serie B. a) Los directores no serán remunerados por sus funciones. La cuantía de la misma será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas, anticipadamente; b) Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderá prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazantes, y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, una Junta para hacer el nombramiento; c) Si se produjere la vacancia de un director, debe procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta de Accionistas y, en el intertanto, el Directorio puede nombrar un reemplazante; d) El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias, en el lugar, días y horas que él mismo determine, debiendo celebrar por lo menos una sesión al año. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando lo cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que él haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual necesariamente deberá celebrarse la reunión, sin calificación previa. En estas sesiones extraordinarias, sólo podrá tratarse de los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria, debiendo hacerse mediante cualquier medio escrito a cada uno de los directores, a lo menos, con tres días de anticipación a su celebración, plazo que puede reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la comunicación escrita fuere entregada personalmente al director por un notario público. Podrá omitirse la convocatoria escrita, si a la sesión concurre la unanimidad de los directores; e) Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. Las reuniones del Directorio podrán llevarse a cabo en forma remota por medios de comunicación audiovisual, circunstancia que deberá constar en el acta respectiva. En caso de empate, decidirá el voto del que presida la reunión. Los acuerdos del Directorio podrán llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado precedentemente y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. En el evento de que uno o más de los Directores comparezca a una sesión de directorio en forma remota por algún medio de comunicación digital o audiovisual, su firma se realizará por el gerente en representación de aquel. f) En su primera sesión después de la Junta Ordinaria de Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de su seno un Presidente que lo será también de la Sociedad. Actuará de Secretario del Directorio el Gerente General o la persona especialmente designada para este cargo; 2) Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio deberá hacer constar en el acta su oposición debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta de Accionistas, por el que presida. El director que estimara que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Se requerirá la unanimidad de los miembros del Directorio válidamente designados (y no los presentes en sesión), respecto de las materias que se indican a continuación sobre la Sociedad o cualquiera de sus afiliadas: a) Aprobar el Presupuesto Anual de la Sociedad. En caso de no alcanzarse acuerdo unánime respecto del Presupuesto Anual para el nuevo período antes de la fecha límite que establezca el Directorio, o dentro de un plazo de 30 días desde la primera sesión convocada con ese objeto, se mantendrá en vigencia el Presupuesto Anual del período anterior, con las mismas partidas de gasto y políticas internas aplicables, ajustado únicamente por la variación del IPC. Dicho presupuesto regirá hasta que el Directorio logre la unanimidad para aprobar un nuevo Presupuesto Anual; b) Modificar la retribución monetaria de los Fundadores y otros ejecutivos clave de la Sociedad, entendiéndose entre estos el CEO de la Sociedad y toda su línea de reporte directa; c) Entablar cualquier relación estratégica corporativa, joint venture, asociación o relación similar, que implique el pago o contribución por parte de la Sociedad, de recursos, fondos o activos superiores al diez por ciento los activos de la Sociedad y que no se encuentren contemplados en el Presupuesto Anual; d) Poseer acciones u otros Instrumentos Convertibles de cualquier sociedad, asociación u otra entidad, a menos que esté Controlada por la Sociedad; e) Enajenar, directa o indirectamente, un cincuenta y un por ciento o más de la participación en las acciones o activos de cualquier Afiliada; f) Aprobar la solicitud de concurso judicial de acreedores (relacionado con la Sociedad) o la petición voluntaria de quiebra de la Sociedad;
g) Vender, ceder, conceder licencias, prometer o gravar tecnología, material o Propiedad Intelectual de la Sociedad, salvo las licencias no exclusivas concedidas en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad;
h) Aprobar la concesión de cualquier préstamo a cualquier individuo o entidad fuera del objeto social o fuera del curso ordinario de los negocios, excepto los préstamos concedidos a una entidad que sea propiedad en más del noventa y nueve por ciento de la Sociedad, ya sea directa o indirectamente, por valores superiores a US$20.000 y que no se encuentren contemplados en el Presupuesto Anual de la Sociedad; i) Aprobar gastos de capital o incurrir en endeudamiento o inversiones financieras o litigios o la concesión de una garantía por parte de la Sociedad, todo ello superior a US$ 100.000 (cien mil dólares), a menos que se incluya como necesidades de capital de trabajo en el Presupuesto Anual de la Sociedad; j) Aprobar la asignación del plan de opciones sobre acciones disponibles para trabajadores clave de la Sociedad; k) Aprobar la celebración de contratos o el establecimiento de relaciones comerciales entre la Sociedad y sus Afiliadas, así como aquellas con partes relacionadas, incluyendo a los Fundadores, los ejecutivos clave de la empresa (definidos como el CEO y su línea de reporte directa), miembros del Directorio y sus respectivas Afiliadas, en los siguientes casos: (i) contratos que no se ajusten a los términos acordados en el presupuesto aprobado por el directorio yo (11) contratos que no estén alineados con el objeto de la empresa. De esta manera, una vez celebrado el contrato o relación comercial, las transacciones derivadas de estos acuerdos no requerirán aprobación adicional, por ejemplo, el pago de remuneraciones, reembolsos y a proveedores. Estas transacciones podrán ejecutarse de acuerdo con los términos del contrato o acuerdo previamente acordado entre las partes.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Gerente. La Sociedad tendrá un Gerente General designado por el Directorio, que le fijará sus atribuciones y deberes. Al Gerente General le corresponderá la representación judicial de la Sociedad. Todo cargo de gerente de la Sociedad es compatible con el de presidente, auditor o contador de la Sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: En el desempeño de sus funciones, el Gerente General tendrá las siguientes facultades y atribuciones, además de las que le señale la ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas: a) Impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración de la Sociedad, ajustándose en todos sus actos a las leyes, a estos estatutos, a los reglamentos internos de la Sociedad, y a los acuerdos del Directorio; b) Firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el Directorio; c) Representar, judicialmente, a la Sociedad. Estará, especialmente, investido de las facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; d) Celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar remuneraciones, funciones, plazos y demás estipulaciones que sean procedentes, vigilar su conducta, suspenderlos y poner término a dichos contratos.
Impartir, a los trabajadores de la Sociedad, las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios en relación con estas materias ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Servicio de Impuestos Internos y otros. Podrá, también, actuar con las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo correspondiente, en todo lo relacionado con los problemas laborales que puedan presentarse con el personal que deba contratar, y ante la Empresa de Correos de Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales, semifiscales o de administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos organismos en materias propias de la Sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En el uso de esta autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de télex, de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de mercaderías, productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones, giros postales, telegráficos o por télex o fax; e) Reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio; f) Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos yo telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y de hacer protestar cheques y otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir, en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o no confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo; g) Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la Sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Tomar en arrendamiento cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes; i) Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo; j) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato o cláusula de opción y leasing respecto de toda clase de bienes, salvo lo que se dirá. Sin embargo, para enajenar, hipotecar o celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes raíces, requerirá la anuencia del Directorio o de la Junta Extraordinaria de Accionistas según corresponda. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación; k) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o de recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones; 1) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas; m) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso; representar a la Sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme parte; n) Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, aceptar cesiones.
Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la Sociedad o de terceros a la Sociedad, aun de sus propios socios; constituir a la Sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender, Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes.
Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros; 0) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar en parte sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la Sociedad detente de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica, y reasumir el mandato delegado; p) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la Sociedad, vigilar que la contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su custodia, todos los documentos, registros y libros de la Sociedad; y q) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se haga en debida forma.
TITULO CUARTO. De las Juntas de Accionistas ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Las Juntas de Accionistas ya sean ordinarias o extraordinarias, podrán celebrarse con la asistencia física de sus miembros yo a través de audio o videoconferencia o telepresencia u otros medios que aseguren la fidelidad de la asistencia y de los acuerdos adoptados en las mismas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. Estos medios tecnológicos deberán siempre permitir la simultaneidad de la emisión de los votos, o bien su emisión en forma secreta, dependiendo del tipo de votación, debiendo realizarse el escrutinio en un solo acto que pueda ser presenciado por los accionistas asistentes a la Junta. Las Juntas de Accionistas celebradas a través de audio o videoconferencia o telepresencia u otros medios tecnológicos se entenderán, siempre y para todos los efectos legales, como realizadas en el domicilio social. Las actas de Juntas de Accionistas podrán ser suscritas por medio de firma electrónica, debiendo ser íntegramente otorgadas bajo una de las modalidades (manual o electrónica), sin perjuicio de poder utilizar una modalidad de forma distinta en una junta posterior.
TÍTULO QUINTO. Del balance y de las utilidades
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La Sociedad deberá confeccionar un balance general de sus operaciones al treinta y uno de Diciembre de cada año.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las utilidades o pérdidas se repartirán o serán soportadas por los accionistas en la proporción que éstos determinen en cada oportunidad en sus respectivas juntas de accionistas.
En su defecto, se repartirán a prorrata de las participaciones que cada socio tenga en la Sociedad.
TÍTULO SEXTO. De la disolución y liquidación
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, sino por escritura pública en que los accionistas declaren su voluntad en orden a disolver la Sociedad y por sentencia judicial ejecutoriada.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Una vez disuelta, la Sociedad subsistirá como persona jurídica. Para su liquidación se aplicarán los estatutos en todo aquello que fuere compatible con el estado de liquidación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO: Disuelta la Sociedad se procederá a su liquidación por un liquidador designado de común acuerdo por los accionistas, el cual podrá ser remunerado. El liquidador será quien representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente.
TÍTULO SÉPTIMO. Del arbitraje
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las diferencias y conflictos que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la Sociedad o sus administradores, sea durante la Vigencia de la Sociedad o durante su liquidación, serán resueltos cada vez en única instancia, sumariamente, sin forma de juicio y sin ulterior recurso, renunciando expresamente las partes al de casación, por un árbitro arbitrador y amigable componedor, en conformidad con las disposiciones pertinentes del Código de Procedimiento Civil y Código Orgánico de Tribunales, el cual será designado de común acuerdo por las partes. Si no se produjere acuerdo entre las partes para la designación de árbitro, éste será nombrado conforme al Reglamento de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago, a la cual se le confiere poder especial irrevocable. La Cámara, a solicitud escrita de cualquiera de las partes, designará al arbitrador de entre los integrantes del referido Centro de Arbitraje. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo que las partes renuncian expresamente a ellos. En el evento que la referida cámara no designare el árbitro indicado dentro del término de un año desde la fecha en que sea requerida para ello, así como en el caso que dicha entidad o el Centro de Arbitraje citado dejaren de existir, el árbitro será designado por la justicia ordinaria. en la calidad de árbitro de derecho. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y jurisdicción.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La Sociedad podrá utilizar cualquier medio electrónico de comunicación entre la Sociedad y los accionistas, siempre que den razonable seguridad de su fidelidad. En caso contrario, se utilizará el correo certificado. El envío deficiente no afectará la validez de la citación, pero la administración responderá de los perjuicios que causare a los accionistas.
TÍTULO OCTAVO. Opción de Retiro
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Opción de Retiro. Las comparecientes podrán ejercer su derecho a retiro de conformidad a lo establecido en los artículos sesenta y nueve y setenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Opción de Retiro unilateral especial. Sin perjuicio del derecho a retiro establecido en la cláusula anterior, las comparecientes declaran expresamente que en el evento de que alguno de los socios accionistas manifestare su voluntad de retirarse yo abandonar unilateralmente la Sociedad ejerciendo su opción de retiro unilateral de conformidad a la causal establecida en el numeral Uno) de la cláusula vigésimo séptimo, esto es “Necesidades personales”, deberá hacerlo por escritura pública y notificar mediante carta certificada a los demás accionistas. Una vez ejercido el derecho a retiro unilateral, se iniciará un proceso especial de compraventa de las acciones del accionista retirado en el cual sólo los accionistas restantes podrán participar, salvo acuerdo unánime de éstos últimos. Las acciones del accionista retirado serán adquiridas por los demás accionistas en la forma que convengan o, en su defecto, a prorrata de sus respectivas participaciones.
El proceso especial de compraventa de las acciones del accionista retirado deberá llevarse a cabo en un plazo máximo de cuatro meses.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Forma de Pago. Los accionistas restantes deberán hacer el pago del precio de las acciones del accionista retirado en un plazo no mayor a doce meses contados desde la fecha en que se recibió la notificación de retiro.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Determinación del valor de las acciones en el evento de que se ejerza el Derecho a Retiro. Las partes podrán acordar libremente el valor de venta de las acciones. Si no hubiere acuerdo, el valor de venta de las acciones del accionista retirado se determinará de conformidad a las reglas de mercado.
Para tal efecto, las partes designarán de común acuerdo un perito externo que será el encargado de determinar el valor de venta. Mientras no se haya determinado el valor de venta de las acciones del socio retirado, se suspenderán todos los plazos indicados en la cláusula vigesimoprimera para el proceso especial de venta.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Causales de retiro. Los accionistas podrán ejercer su derecho a retiro en virtud de las siguientes causales: Uno) Necesidades personales y Dos) Las establecidas en el artículo sesenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.
ARTÍCULOS TRANSITORIOS
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.025.230.000, dividido en 7.692 acciones nominativas, de las cuales 6.000 acciones corresponden a la Serie A; y 1.692 acciones corresponden a la Serie Preferente B, se encuentra íntegramente suscrito y pagado en lo que respecta a la Serie A, quedando 1.692 acciones Serie Preferente B en poder de la Sociedad, pendientes de ser suscritas y pagadas en el plazo de 3 meses a contar de la fecha de celebración de esta junta, plazo que podrá ser prorrogado de común acuerdo por la Sociedad y el Inversionista por un periodo adicional de 3 meses.
Acuerdo:
Los accionistas aprueban de manera unánime refundir el estatuto social.
3.9, Otras Materias
El Presidente ofreció la palabra a los accionistas para plantear cualquier otro asunto relativo a la marcha de la Sociedad, sin que estos expresaran la intención de hacer uso de la palabra.
QUINTO, FIRMA DEL ACTA
Se acordó que los accionistas asistentes a esta Junta, en conjunto con el Presidente y el Secretario, firmen el Acta que se levante de la misma.
Asimismo, los accionistas acordaron que los acuerdos adoptados en la presente Junta producirán sus efectos a partir del momento en que esta se encuentre firmada por todos aquellos que deban firmarla, sin esperar su aprobación por otra posterior.
SEXTO. PODERES
Los comparecientes mandatan a doña Martina Sofía Queirolo Manríquez, cédula nacional de identidad número
18.808,022-7, a don Franco Rinaldy Mendoza Villena, cédula de identidad número 14.758.956-4, a don Felipe Urra Nova, cédula nacional de identidad número 21,026.327-6, y a don Francisco Sepúlveda Ramírez, cédula nacional de identidad número 15.129.107-4 para que individual e indistintamente cualquiera de ellos, puedan protocolizar yo reducir a Escritura Pública el presente instrumento, y puedan requerir y firmar las inscripciones, publicaciones y anotaciones que sean procedentes. También podrán introducir las modificaciones, complementaciones o enmiendas que sean necesarias, sin limitación o exclusión alguna, incluyéndose al efecto escrituras aclaratorias, complementarias o rectificatorias, con expresa facultad de sanear cualquier error o vicio conforme a las disposiciones de la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, pudiendo para estos efectos suscribir y firmar escrituras públicas, reducir a escritura pública y protocolizar instrumentos privados y tramitarlos ante Notarías Públicas, Conservador de Bienes Raíces y Diario Oficial. Asimismo, los apoderados podrán, en nombre y representación de la Sociedad y sus accionistas, efectuar todos los trámites requeridos ante el Servicio de Impuestos Internos, con el objeto de informar el aumento de capital y demás modificaciones, pudiendo firmar y requerir todo tipo de documentos, registros, declaraciones y formularios.
CERTIFICACIÓN NOTARIAL
El Notario que suscribe certifica: PRIMERO. Que se encontró presente en la Junta Extraordinaria de Accionistas de URSA GROUP SpA, que se celebró en Génova 2016, oficina 11, Providencia, Santiago, el día 22 de abril de 2025, a las 09:00 horas. SEGUNDO. Que estuvo presente desde el inicio hasta el término.
TERCERO. Que en la Junta se encontraron presentes los accionistas que en el acta se detallan, los que corresponden al 100% de las acciones suscritas y pagadas por la Sociedad. CUARTO. Que fueron debatidas de forma separada cada una de las materias sometidas a la consideración de los accionistas, siendo aprobadas cada una de ellas en forma separada y por unanimidad. QUINTO. Que el acta que precede es una relación fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta.
Santiago, 22 de abril de 2025
SÉPTIMO. PERSONERÍAS
La personería de don MAURICIO COTTIN IBACACHE para actuar en representación de SOCIEDAD DE INVERSIONES ALTAIR LIMITADA, consta en la Escritura Pública de fecha 22 de abril de 1999, otorgada en la Vigésima Cuarta Notaría de Santiago de don Hernán Rodrigo Guzmán Iturra.
La personería de don GONZALO PEDREIRA DI FIORE para actuar en representación de NIGO PARTNERS SpA, consta en la escritura pública de fecha 15 de enero de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Interino de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago.
La personería de don GABRIEL TORREALBA ARANCIBIA para actuar en representación de ARGONAVIS SpA, consta en la escritura pública de fecha 21 de Julio de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien,
Habiéndose tratado todos los asuntos objeto de la convocatoria, el Presidente dio por concluida la Junta, siendo las 10:00 horas.
Mauricio Cottin Ibacache Gon edreira Di Fiore Presidente Secretario Reducida a escritura pública, con esta fecha, Repertorio N2 SÉ b,
– 9 MAY 2025
HOJA DE ASISTENCIA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS URSA GROUP SpA
Sociedad de Inversiones Altair Limitada e
p.p. Mauricio Cottin Ibacache Por 2.520 acciones
Nigo Partners SpA Pal
p.p. Gonzalo Pedreira Di Fiore £ –
Por 2.880 acciones
Argonavis SpA pr ah? ME
p.p. Gabriel Torrealba Arancibia Por 600 acciones
TOTAL ACCIONES
6.000
Santiago, 22 de abril de 2025 ” DE IVA
Mauricio Cottin Ibacache Gon edreira Di Fiore Presidente Secretario
CERTIFICACIÓN NOTARIAL
El Notario que suscribe certifica: PRIMERO. Que se encontró presente en la Junta Extraordinaria de Accionistas de URSA GROUP SpA, que se celebró en Génova dos mil dieciséis, oficina once, Providencia. Santiago, el día veintidós de abril de dos mil veinticinco, a las nueve horas. SEGUNDO. Que estuvo presente desde el inicio hasta el término. TERCERO. Que en la Junta se encontraron presentes los accionistas que en el acta se detallan, los que corresponden al cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas por la Sociedad. CUARTO. Que fueron debatidas de forma separada cada una de las materias sometidas a la consideración de los accionistas, siendo aprobadas cada una de ellas en forma separada y por unanimidad. QUINTO.
Que el acta que precede es una relación fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta. Santiago, veintidós de abril de dos mil veinticinco. –
PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA NOTARIO TITULAR 48 NOTARIA DE SANTIAGO
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5d338dda6609c8032cbc53f8ac2a4081VFdwQmVVNVVRVEZOUkUweVQxUlpkMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1748268601
