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GAZMURI SERA NOTARIA 9%
AVB. REPERTORIO N” 10381/2015
OT. N* 178271
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD
UPTIME CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA
EN SANTIAGO DE CHILE, a diecinueve de mayo del año dos mil quince,
ante mí, HERNÁN CUADRA GAZMURI, Abogado, Notario Público Titular
de la Primera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número
mil ciento sesenta, oficina ciento uno y ciento dos, comuna de Santiago,
comparecen: (i) Don LUIS FERNANDO BARRIOS MOLINA, chileno,
soltero, empresario, cédula de identidad número cuatro millones
ochocientos treinta y cuatro mil trescientos cuarenta y cinco guión siete,
domiciliado en calle Chesterton, número siete mil novecientos sesenta y
uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (ii) Don MARCOS
EDUARDO DERPICH PIZARRO, chileno, casado, empresario, cédula de
identidad número ocho millones ciento doce mil trescientos cincuenta y
dos guión siete, domiciliado en calle Manuela Errázuriz, número seis mil
ciento cincuenta y dos, comuna de Pedro Aguirre Cerda, Región
Metropolitana, y de paso en ésta; (iii) Don JAIME ANTONIO FERRER
MIR, chileno, divorciado, profesor, cédula de identidad número cinco
millones setenta y tres mil cuatrocientos veintinueve guión tres,
domiciliado en Avenida Florencio Barrios número mil trescientos veinte,
departamento treinta y dos, comuna de Las Condes, Región
Metropolitana; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan
su identidad con las cédulas antes mencionadas y exponen: PRIMERO.
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Antecedentes. Los comparecientes son los únicos y actuales socios de
la sociedad “UPTIME CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA”, en
adelante también la “Sociedad”. La Sociedad se constituyó por escritura
pública otorgada el veintiuno de enero del año dos mil once, en la
Vigésima Primera Notaría de Santiago, de don RAUL IVÁN PERRY
PEFAUR. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a fojas seis
mil setecientos sesenta y cinco número cinco mil ciento cuarenta y dos
del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago,
correspondiente al año dos mil once y se publicó en el Diario Oficial el día
diez de febrero del año dos mil once. La Sociedad ha sido modificada
mediante escritura pública otorgada el doce de mayo del año dos mil
once en la Vigésima Primera Notaría de Santiago, de don RAÚL IVÁN
PERRY PEFAUR., Un extracto de dicha escritura pública se inscribió
fojas veintiseis mil veinte número diecinueve mil seiscientos cincuenta y
cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces
Santiago, correspondiente al año dos mil once y se publicó en el Diario
Oficial el día veintiocho de mayo del año dos mil once. SEGUNDO.
Transformación de la Sociedad. Por el presente instrumento los
comparecientes en su calidad de únicos socios de UPTIME
CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA, vienen en transformar la
sociedad de responsabilidad limitada UPTIME CORREDORES DE
SEGUROS LIMITADA en una sociedad por acciones, regida por el
Código de Comercio, especialmente sus artículos cuatrocientos
veinticuatro y siguientes, y en subsidio, por lo establecido en la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis y su reglamento, en cuanto se
refieran a las sociedades anónimas cerradas y especialmente por las
disposiciones siguientes que conforman el estatuto social: TITULO
PRIMERO. NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.- Artículo
Primero.- El nombre de la sociedad será “UPTIME CORREDORES DE
SEGUROS SpA”. Artículo Segundo.- El domicilio de la sociedad será la
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ciudad de Santiago. Sin embargo, la administración podrá establecer
sucursales, agencias o establecimientos en otros lugares del país o del
extranjero. Artículo Tercero.-. El objeto de la sociedad consistirá en: a)
la intermediación remunerada de Contratos de Seguros Generales, de
-Vida y Asesoría Previsional prevista en el D.L. tres mil quinientos de mil
novecientos ochenta y sus modificaciones posteriores; b) la prestación de
asesorías y servicios técnicos y profesionales en el área de la seguridad,
c) las inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, d)
servicios de automatización y seguridad industrial y domiciliaria, y, en
general, cualquier otra actividad relacionada con el objeto social que
acuerden los socios. Artículo Cuarto.- La duración de la sociedad será
indefinida. TITULO SEGUNDO. DEL CAPITAL Y ACCIONES.- Artículo
Quinto: El capital de la sociedad es de un millón quinientos mil pesos,
dividido en mil quinientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor,
sin valor nominal y de una misma serie, que se emiten, suscriben y
enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Artículo
Sexto.- Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los
títulos representativos de ellas. El gerente, a solicitud de los accionistas,
deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus
acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si
correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el registro
de accionistas. Artículo Séptimo.- La cesión de acciones se hará
mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un
Notario Público o ante dos testigos mayores de edad. Los traspasos de
acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido
que conoce la normativa legal que regula las sociedades, el estatuto de la
sociedad y las protecciones que éste contenga respecto del interés de los
accionistas. Artículo Octavo.- El capital social y sus posteriores
aumentos, deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de
tres años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del
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aumento, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al
vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido
al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se
encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan
las acciones totalmente pagadas, salvo en lo relativo a la participación
que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de
capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada.
Artículo Noveno.- Será obligatorio ofrecer preferentemente a los
accionistas las acciones de pago emitidas por la sociedad, salvo acuerdo
en contrario tomado en Junta de Accionistas. TITULO TERCERO. De la
Administración de la Sociedad. Artículo Décimo: La administración de
la sociedad y el uso de su razón social corresponderá a un gerente, quien
deberá reunir los requisitos para ser corredor de seguros de conformidad
con el artículo cincuenta y ocho del Decreto con Fuerza de Ley número
doscientos cincuenta y uno de mil novecientos treinta y sus
modificaciones posteriores. La designación del gerente se hará por elo
los accionistas, por medio de escritura pública inscrita al margen de la
inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio. En caso de
fallecimiento, incapacidad, despido o renuncia del gerente, se procederá
a la designación de un nuevo gerente, quien deberá cumplir asimismo,
con las condiciones antedichas. El gerente tendrá las más amplias
facultades de administración y disposición, pudiendo ejercer la
representación judicial y extrajudicial de la sociedad personalmente, o a
través de mandatarios expresamente designados por escritura pública, en
todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios,
actos, contratos, etcétera que digan relación con su objeto social o sean
necesarios o conducentes a sus fines. Sin perjuicio de lo anterior, si la
delegación implicara facultades de administración, la persona delegada
deberá también reunir los requisitos para ser corredor de seguros, de
conformidad con el artículo cincuenta y ocho del Decreto con Fuerza de
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Ley número doscientos cincuenta y uno de mil novecientos treinta Y sus
modificaciones posteriores. Al efecto y sin que la enunciación que sigue
importe limitación alguna de facultades, podrá: a) Facultades de libre
disposición de bienes: UNO: Adquirir, enajenar, comprar y vender, a
cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales O
incorporales, firmando las escrituras públicas respectivas, pudiendo
convenir en ellas en el precio y forma de pago, cobrar, percibir y dar por
pagado y cancelado el precio; señalar cabidas y deslindes de los
inmuebles, firmar planos y minutas y convenir cualquiera otra cláusula del
contrato, sea. de la esencia, naturaleza o accidental, sin limitación alguna,
y delegar enel portador de copia autorizada de la correspondiente
escritura la facultad de requerir y firmar en los Conservadores de Bienes
Raices las inscripciones y anotaciones que procedan. En el caso de
enajenación con garantías hipotecarias o prendarias, la apoderada podrá
alzarlas cuando lo estime conveniente. DOS: Adquirir, enajenar, comprar
y vender, a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o
incorporales, tales como acciones, bonos, letras de cambio, pagarés,
debentures, y cualquier otra clase de valores mobiliarios y actuar con las
más amplias facultades en el mercado de capitales. TRES: Celebrar
contratos de factoring y securitización. CUATRO: Comprar y vender
mercaderías y toda clase de materias primas, materiales, servicios e
insumos en general, nacionales o importados, para la fabricación y
elaboración de productos. CINCO: Celebrar contratos de promesa sobre
toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales.
SEIS: Ceder y aceptar cesiones. SIETE: Adquirir o enajenar líneas
telefónicas y vehículos motorizados, suscribiendo la documentación
relativa a la transferencia de dominio e inscripciones correspondientes.
OCHO: Comprar y vender maquinarias, equipos y repuestos nacionales o
importados destinados a la producción. NUEVE: Gravar bienes, en
especial aquellos a que se refieren los numerales anteriores, con
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servidumbres, usufructos, fideicomisos, prohibiciones, prendas de toda
clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía
general, según proceda; aceptar en favor de la sociedad gravámenes y
alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos. DIEZ: Aceptar y otorgar
fianzas y solidaridad; pactar multas y cláusulas penales. ONCE: Cobrar,
pagar y percibir; otorgar finiquitos y cancelaciones: renunciar acciones,
reconocer deudas y obligaciones; dar prórrogas y esperas; exigir
rendiciones de cuentas; remitir, compensar; novar; transigir; aceptar y
hacer daciones en pago; rescindir, terminar, revocar y resciliar, total o
parcialmente, todo tipo de contratos. DOCE: Concurrir a la constitución de
toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas,
anónimas, por acciones, de responsabilidad limitada o en comandita,
pudiendo participar como socio gestor o comanditario en estas últimas,
cualquiera que sea su objeto; designar a sus administradores, gerentes o
directores provisionales, concurrir a. la constitución de asociaciones o
cuentas en participación, corporaciones, asociaciones gremiales o
cooperativas e incorporarse a las ya existentes. Asimismo, concurrir a la
modificación, división, fusión, transformación, disolución y liquidación de
aquellas asociaciones o cuentas en participación, corporaciones,
asociaciones gremiales o cooperativas de las que la Sociedad forme ‘
parte, y retirarse de ellas; representar a la sociedad con voz y voto en las
Juntas de Accionistas y en todos los demás órganos de las sociedades o
entidades de que forme parte o tenga interés; suscribir acciones liberadas
y de pago. b) Facultades bancarias o financieras: UNO: Contratar y
cerrar cuentas corrientes, de depósito, de ahorro o de cualquier otra
naturaleza, y líneas de crédito, con bancos, instituciones financieras o en
cualquier sistema de ahorro; girar y sobregirar sobre esas cuentas y
líneas; depositar en ellas, imponerse de los saldos; capitalizar intereses;
reconocer o impugnar saldos; girar, cancelar y endosar cheques; retirar
talonarios de cheques y otros documentos de bancos o instituciones
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financieras. DOS: Girar, suscribir, aceptar, endosar en dominio, cobro o
garantía, descontar, revalidar, prorrogar, reaceptar, hacer protestar y
negociar en cualquier forma que proceda, cheques, letras de cambio,
pagarés, cartas de porte, pólizas y, en general, cualquier documento
mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo y ejercer las
acciones que, respecto de dichos documentos y los créditos que ellos
representen, correspondan a la sociedad. TRES: Contratar, otorgar y
ceder préstamos y créditos de cualquier naturaleza, de dinero, bonos,
certificados, títulos o especies, con o sin intereses y con o sin garantías,
sea como préstamos con letras, sobregiros, pagarés, créditos en cuenta
corriente o especial, avances contra aceptación, descuentos, anticipos
contra divisas, préstamos a base de presupuesto de caja, comodatos,
acreditivos, créditos simples, rotativos, confirmados o en cualquier otra
forma, sea con bancos e instituciones financieras o con otras personas o
instituciones. CUATRO: Entregar y retirar depósitos en dinero, especies o
valores, a la vista o a plazo, contratar y cancelar boletas de garantía y de
seguro; otorgar comisiones. de confianza a bancos e instituciones
financieras. Cc) Facultades de administración: UNO: Celebrar contratos
de prestación de servicios relacionados con el objeto social, de
confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles e
inmuebles, leasing, de promesa, de seguro en cualquiera de sus formas,
de transporte, de depósito, de representación, aprovisionamiento, cuenta
corriente mercantil, suministro, distribución, agencia, comisión, correduría
y, en general, realizar y celebrar todo tipo de actos y contratos civiles o
comerciales vinculados al giro, modificarlos y ponerles término. DOS:
Entregar y retirar bienes muebles y valores mobiliarios en custodia o en
garantía y contratar y administrar cajas de seguridad, bóvedas o warrants.
TRES: Contratar operaciones de comercio exterior y realizar todos los
actos que sean necesarios para llevarlas a cabo y, en especial, realizar
– las gestiones relacionadas con importaciones y exportaciones, tanto ante
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instituciones bancarias, como aduanas o ante cualquier otra autoridad.
Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, la mandataria estará
facultada para girar, retirar y endosar documentos de embarque,
presentar y firmar declaraciones, juradas o simples, de importación o
exportación, solicitudes, cartas explicativas y cualquier documentación
exigida por el Banco Central de Chile u otras autoridades; solicitar la
modificación de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido
autorizada y retirar del Banco Central de Chile los certificados,
devoluciones, cheques y demás documentos que corresponda percibir a
la sociedad; contratar acreditivos en moneda extranjera y autorizar cargos
en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior. El
mandato para actuar ante el Banco Central de Chile se entenderá vigente
mientras a dicho Banco no le sea notificada su revocación o terminación
por ministro de fe, salvo que esa institución tome conocimiento de la
misma por cualquier otro medio. CUATRO: Actuar, con las más amplias
facultades, en todos los asuntos relacionados con marcas comerciales,
patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales;
propiedad intelectual; dominios en internet; investigación: registro de
productos farmacéuticos o cosméticos y registro de medicamentos;
pudiendo al efecto solicitar y tramitar ante las autoridades
correspondientes, tales como el Instituto Nacional de Propiedad Industrial,
Tribunal de Propiedad Industrial, Departamento de Derechos
intelectuales, Departamento de Ciencias de la Computación de la
Universidad de Chile -NIC-Chile-, Servicio Agrícola Ganadero, Registro de
Productores de Semillas Certificadas, Registro de Variedades Protegidas,
Instituto de Salud Pública o ante los organismos que los reemplacen o
sucedan, la obtención, renovación, modificación, prolongación y
transferencia de marcas comerciales, patentes de invención, modelos de
utilidad y diseños industriales, derechos de propiedad intelectual,
derechos de propiedad de variedades o cultivares. Igualmente, podrá
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formular oposiciones y deducir demandas de nulidad de los mismos,
solicitar anotaciones de licencias, formular toda clase de presentaciones,
oposiciones, protestas, declaraciones, apelaciones y reclamos, justificar
explotaciones, solicitar testimonios, efectuar los pagos de impuestos,
derechos u honorarios y anualidades; cobrar y percibir dinero,
documentos y títulos o certificados, modificar las solicitudes presentadas;
actuar ante tribunales arbitrales, administrativos o judiciales con facultad
de iniciar toda clase de acciones, desistirse de la acción deducida,
renunciar los recursos y los términos legales, avenir, conciliar, transigir y
delegar total o parcialmente este poder o ejercerlo por medio de
delegados constituidos anteriormente o que constituyan en el futuro y
revocar las delegaciones. CINCO: Declarar, hacer liquidar, pagar y
reclamar impuestos, cotizaciones previsionales, imposiciones O
gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones. SEIS: Retirar
del Correo o de instituciones similares, públicas o privadas, la
correspondencia ordinaria o certificada, los giros y encomiendas dirigidos
a la sociedad y percibir los valores; enviar correspondencia y carga por
correo o por cualquier medio de transporte. SIETE: Representar a la
sociedad sin restricciones ante todos los órganos de la Administración del
Estado, en especial, ministerios, intendencias, gobernaciones y los
órganos y servicios públicos creados para el cumplimiento de la función
administrativa; Órganos y servicios públicos, centralizados O
descentralizados; municipalidades; empresas públicas creadas por ley o
en las que el Estado tenga participación; en particular, Congreso
Nacional; Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de
Orden y Seguridad Pública; Banco Central de Chile; Servicio de
impuestos Internos; Tesorería General de la República;
Superintendencias; Corporación de Fomento de la Producción; Dirección
Nacional de Aduanas; Direcciones Regionales de Aduanas O
Administrador de la Aduana; o ante cualquier otro organismo público. d)
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Facultades laborales y relacionadas con la legislación social: UNO:
Contratar trabajadores y servicios, convenir remuneraciones, honorarios y
otros derechos y poner término a los contratos respectivos; representar a
la sociedad en las negociaciones colectivas. DOS: Representar a la
sociedad ante las autoridades administrativas del ramo y ante los
Juzgados de Letras del Trabajo; y, en los territorios jurisdiccionales en
que éstos no existan, ante los tribunales de justicia que reconozcan
competencia laboral. TRES: Celebrar contratos de trabajos colectivos o
individuales y firmar sus renovaciones, poner término a dichos contratos,
contratar servicios profesionales y técnicos y ponerles término. CUATRO:
Dictar reglamentos internos para el personal y, en general, darles órdenes
y otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones. CINCO:
Fijar y modificar sueldos, salarios, remuneraciones, honorarios y otros
beneficios o derechos que se asignen o convengan con los trabajadores.
SEIS: Representar a la sociedad, sin restricciones, ante cualquier
organismo público, centralizado o. descentralizado, o privado con
competencia en materias laborales o previsionales, tales como Dirección
del Trabajo, Instituto de Normalización Previsional, Superintendencias,
Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud
Previsional y Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía. e)
Facultades judiciales, de autocontratación y delegatorias: UNO:
Representar. judicialmente a la sociedad con todas las facultades
ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, especialmente las de
desistirse en primera o segunda instancia de la acción deducida, aceptar
la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los
términos legales, transigir, avenir, conciliar, comprometer, otorgar a los
árbitros las facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. DOS:
Comprometer y nombrar peritos liquidadores, tasadores, árbitros,
depositarios, fiscalizadores o interventores, y fijarles a los árbitros sus
facultades y jurisdicción; convenir con el organismo que corresponda, sin
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limitaciones, en todo lo referente a expropiaciones. TRES: La mandataria
podrá autocontratar en el ejercicio de las atribuciones conferidas en este
mandato, sea por sí o en representación de un tercero. CUATRO: Dar
poderes generales o especiales, delegar el poder en todo o en parte y
revocar dichos poderes o delegaciones. f) Facultad General: En general,
realizar todos los actos o contratos, sin limitación alguna, quedando
establecido que la enumeración anterior es meramente ejemplar y no
taxativa. TITULO CUARTO. DE LAS JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS Y FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN.- Artículo
Décimo Primero. Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias y
extraordinarias. Las juntas ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro
del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. Artículo Décimo
Segundo.- La junta ordinaria de accionistas conocerá de las siguientes
materias: ¡) el examen de la situación de la sociedad y de los informes de
los auditores externos y la aprobación o rechazo del balance y estados
financieros presentados; ii) la distribución de las utilidades de cada
ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos, y iii) en general,
cualquiera materia de interés que no sea propia de una junta
extraordinaria. Son materias de junta extraordinaria de accionistas
conocer y pronunciarse sobre modificaciones estatutarias y las materias
señaladas en el artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades
Anónimas, que sean aplicables de acuerdo a lo establecido en estos
estatutos. De acuerdo a lo establecido en el Artículo cuatrocientos
veintisiete del Código de Comercio, las disposiciones del estatuto social
serán modificadas por acuerdo de la junta de accionistas, del que se
dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a
escritura pública. Sin embargo, no se requerirá la celebración de la junta
antedicha si la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura
pública o un instrumento privado protocolizado en que conste tal
modificación. Artículo Décimo Tercero.- Las juntas de accionistas serán
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convocadas mediante carta certificada enviada por el gerente a cada.
accionista, con a lo menos quince días corridos de anticipación a la fecha
de la Junta. Los accionistas podrán asistir personalmente o
representados por otra persona a la que hayan otorgado por. escrito un
poder suficiente al efecto. Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas
a las que concurran la totalidad de las acciones suscritas, aun cuando se
realicen fuera del domicilio social o no se hubieren cumplido las
formalidades requeridas para su citación. Artículo Vigésimo Décimo
Cuarto.- Las juntas de accionistas se constituirán con la asistencia de la
mayoría absoluta del total de las acciones suscritas. Artículo Décimo
Quinto.- Todos los acuerdos de la Junta de Accionistas se adoptarán con
el voto de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a
voto. Sin embargo, se requerirá el voto conforme de las dos terceras
partes de las acciones emitidas con derecho a voto para tomar cualquier
acuerdo relativo a las materias enumeradas en el artículo sesenta y siete
de la Ley de Sociedades Anónimas. Artículo Décimo Sexto.- En los
casos de aumentos de capital, la junta de accionistas deberá aprobar los
aportes no consistentes en dinero y sus estimaciones. Artículo Décimo
Séptimo.- La sociedad sólo llevará el libro de actas de Junta de
Accionistas y el Registro de Accionistas. Artículo Décimo Octavo.- La
comunicación entre la sociedad y sus accionistas será por medio de
cartas despachadas por correo certificado al domicilio que los accionistas
tengan registrado en la sociedad, a través del Notario Público o por
correo privado o bien por correo electrónico. Artículo Décimo Noveno.-
Cada vez que sea necesario precisar en general a qué accionistas
corresponde un determinado derecho social, se considerarán aquéllos
que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días
hábiles de anticipación a aquél desde el cual puede ejercerse el derecho.
TÍTULO QUINTO. DEL BALANCE, MEMORIA, DE OTROS ESTADOS Y
REGISTROS FINANCIEROS Y DE LA DISTRIBUCIÓN DE LAS
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UTILIDADES..- Artículo Vigésimo.- La sociedad. confeccionará, al treinta
y uno de diciembre de cada año, un balance general y un estado de
ganancias y pérdidas del respectivo ejercicio comercial. Artículo
Vigésimo Primero.- La junta de accionistas será soberana para acordar
repartir dividendos definitivos sin estar sujeta a mínimos. Artículo
Vigésimo Segundo.- Los dividendos se pagarán exclusivamente de las
utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas provenientes de
balances aprobados por juntas generales de accionistas. Sin embargo, si la
sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades generales del ejercicio
se destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas de un
ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
TITULO SEXTO. FISCALIZADORES DE LA ADMINISTRACIÓN.- Artículo
Vigésimo Tercero: No se requerirá la designación de auditores externos ni
inspectores de cuentas, salvo que la junta de accionistas así lo acuerde.
En este último caso, la designación se efectuará con el fin que examinen
la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y le
informen por escrito sobre el cumplimiento de este encargo. TÍTULO
SÉPTIMO. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.-
Artículo Vigésimo Cuarto.- La sociedad se disolverá por acuerdo de la
Junta de Accionistas o por sentencia judicial ejecutoriada. Se disolverá,
además, por fallecimiento, incapacidad, despido o renuncia del gerente,
salvo se designe en su reemplazo, un nuevo gerente, quien deberá reunir
los requisitos para ser corredor de seguros de conformidad con el artículo
cincuenta y ocho del Decreto con Fuerza de Ley número doscientos
cincuenta y uno de mil novecientos treinta y sus modificaciones
posteriores. Artículo Vigésimo Quinto.- Disuelta la sociedad, su
liquidación se practicará por una o más personas designadas por la Junta
de Accionistas, quienes la representarán judicial y extrajudicialmente y
estarán premunidas de todas las facultades de administración y
disposición que les confiera la Junta. La Junta de Accionistas que designe
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a los liquidadores podrá determinar que ellos sean remunerados y fijar la
cuantía de la remuneración a que ellos tendrán derecho. TÍTULO
OCTAVO. DEL ARBITRAJE.- Artículo Vigésimo Sexto.- Cualquier
dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto
de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este
contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al
Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de
Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder
especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para
que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro
arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de
Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del
árbitro arbitrador no procederá recurso alguno, renunciando las partes
expresamente a ellos. El árbitro arbitrador queda especialmente facultado
para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o
jurisdicción. TÍTULO NOVENO. NORMATIVA – SUPLETORIA.-
Artículo Vigésimo Séptimo.- En el silencio de estos estatutos se
aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos cuatrocientos
veinticuatro a cuatrocientos cuarenta y seis del Código de Comercio u
otras que se dicten para las sociedades por acciones y, a falta de ellas,
las especiales sobre sociedades anónimas cerradas, pero sólo en cuanto
no se contrapongan a la establecido en los estatutos. DISPOSICIONES
TRANSITORIAS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social
de la sociedad “UPTIME CORREDORES DE SEGUROS SpA”, asciende
a un millón quinientos mil pesos, dividido en mil quinientas acciones
nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, las
que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) Don LUIS
FERNANDO BARRIOS MOLINA, antes individualizado, suscribe en
este acto la cantidad de quinientas acciones, las que paga también
en este mismo acto, mediante el aporte de la totalidad de sus
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derechos en la sociedad “UPTIME CORREDORES DE SEGUROS
LIMITADA”. b) Don MARCOS EDUARDO DERPICH PIZARRO, antes
individualizado, suscribe en este acto la cantidad de quinientas acciones,
las que paga también en este mismo acto, mediante el aporte de la
totalidad de sus derechos en la sociedad “UPTIME CORREDORES DE
SEGUROS LIMITADA”. c) Don JAIME ANTONIO FERRER MIR, antes
individualizado, suscribe en este acto la cantidad de quinientas acciones,
las que paga también en este mismo acto, mediante el aporte de la
totalidad de sus derechos en la sociedad “UPTIME CORREDORES DE
SEGUROS LIMITADA”. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Con
motivo del aporte que los comparecientes y únicos socios de la sociedad
“UPTIME CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA” han efectuado de
todos los derechos en que se dividía el’ capital social de la referida
sociedad, a la sociedad por acciones “UPTIME CORREDORES DE
SEGUROS SpA” que por este instrumento se constituye, todos los
derechos y obligaciones de la sociedad “UPTIME CORREDORES DE
SEGUROS LIMITADA” han sido absorbidos y han pasado a pertenecer y
a ser de responsabilidad, sin solución de continuidad, de la sociedad
“UPTIME CORREDORES DE SEGUROS SpA”. En consecuencia y de
acuerdo con lo dispuesto por el artículo sesenta y nueve del Código
Tributario, la sociedad que por este acto se constituye se hace
solidariamente responsable de cualquier obligación tributaria pendiente
que pudiere tener o le pudieren corresponder a la sociedad “UPTIME
CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA”. ARTÍCULO TERCERO
TRANSITORIO: La sociedad “UPTIME CORREDORES DE SEGUROS
SpA” es la continuadora legal y mantiene la personalidad jurídica de la
sociedad “UPTIME CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA”. Por
consiguiente y como la presente sociedad continuará los negocios y
operaciones de la sociedad de responsabilidad limitada que se
transforma, los comparecientes efectúan las siguientes declaraciones: (a)
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La totalidad del activo y pasivo de “UPTIME CORREDORES DE
SEGUROS LIMITADA” pertenece y será de cargo de la sociedad por
acciones “UPTIME CORREDORES DE SEGUROS SpA” y, por lo tanto, a
ésta pertenecen y pertenecerán todos los bienes y deudas presentes y
futuras, figuren o no en los inventarios y libros de “UPTIME
CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA”, que por cualquier razón,
causa, motivo o título pertenezcan a ésta última, o sobre los cuales ella
tenga derechos o créditos; y (b) Que se entenderán incorporados al
patrimonio de “UPTIME CORREDORES DE SEGUROS SpA” y serán de
cargo y cuenta de ella, las operaciones, bienes, actuaciones, negocios y
gestiones realizadas por “UPTIME CORREDORES DE SEGUROS
LIMITADA” a contar de su constitución. ARTÍCULO CUARTO
TRANSITORIO: La representación y poderes de “UPTIME .
CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA”, como sociedad de
responsabilidad limitada subsistirán por mientras no se legalice y no se
registren en los bancos los nuevos poderes de la sociedad como
sociedad por acciones. Asimismo, se deja expresamente establecido que
la transformación social aquí acordada queda supeditada al fiel, oportuno,
exacto y total cumplimiento de las solemnidades y formalidades que la ley
exige para su plena validez, de modo que para el evento de que ello así
no sucediere, se deberá entender que permanece vigente la sociedad
primitiva u original.” ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO: En este acto,
los accionistas de “UPTIME CORREDORES DE SEGUROS SpA’,
unánimemente, designan como gerente de la sociedad a don LUIS
FERNANDO BARRIOS MOLINA, quien inicialmente, tendrá todas y cada
una de las atribuciones que se mencionan en el Título Tercero de esta
escritura. Asimismo, los comparecientes declaran que para este caso, no
regirá lo establecido en el artículo décimo, Título Tercero de los estatutos
sociales, en orden a tomar nota de esta designación al margen de la
inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio. TERCERO:
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Poderes. a) Se faculta al señor LUIS FERNANDO BARRIOS MOLINA
para que realice todos los trámites y gestiones necesarios para la
completa legalización de esta sociedad, pudiendo firmar, para estos
efectos las escrituras públicas o privadas o minutas necesarias sin
cumplimiento de ninguna otra formalidad y para requerir y firmar las
inscripciones que procedan en los Registro respectivos. b) Se faculta al
señor LUIS FERNANDO BARRIOS MOLINA para que, en el evento que
la presente escritura adoleciere de errores en cuanto a sus formalidades
de expedición, pueda realizar todas las gestiones, actos y otorgar las
escrituras conducentes a rectificar ante todo tipo de autoridades dichos
vicios formales. Las facultades señaladas previamente, en caso alguno se
extenderán a la modificación de cualquiera de los aspectos de fondo que
constan en esta misma escritura. c) Se faculta al señor LUIS
FERNANDO BARRIOS MOLINA, para que actuando individual y
separadamente, represente a la sociedad ante el Servicio de Impuestos
Internos y la Municipalidad correspondiente, en toda clase de
procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones relativos a la
transformación social que da cuenta el presente instrumento, pudiendo al
efecto efectuar, suscribir, firmar, presentar y entregar toda clase de
declaraciones, formularios, solicitudes, memoriales y demás documentos
que sean menester y desistirse de sus peticiones, pudiendo delegar sus
facultades. CUARTO: Facultad al portador. Se faculta al portador de
copia autorizada de la presente escritura, o de un extracto de la misma,
para llevar a cabo los trámites, gestiones y actuaciones que se precisen
para la completa legalización de la sociedad, en especial, para requerir la
publicación del extracto señalado en el Diario Oficial y su inscripción en
los Registros respectivos del Conservador de Bienes Raíces
correspondiente, y solicitar las restantes inscripciones, subinscripciones y
anotaciones marginales en los registros conservatorios que sean
procedentes. QUINTO: Cesión de Acciones a) Cesión de Acciones
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de don MARCOS EDUARDO DERPICH PIZARRO a don LUIS
FERNANDO BARRIOS MOLINA Uno. En este acto y por medio del
presente instrumento el socio don MARCOS EDUARDO DERPICH
PIZARRO, cede y transfiere la totalidad de sus acciones en la sociedad, a
don LUIS FERNANDO BARRIOS MOLINA quien recibe, adquiere y
acepta para sí. En este acto el cedente don MARCOS EDUARDO
DERPICH y el cesionario don LUIS FERNANDO BARRIOS MOLINA
renuncian expresa y totalmente a cualesquiera acciones resolutorias que
pudieran emanar de esta cesión. Dos punto dos. En la cesión a que se
refiere la presente cláusula se comprenden todos los derechos, beneficios
y utilidades presentes o futuras, devengadas o percibidas que
correspondan o pudieren corresponderle ala cedente sobre los derechos
que cede, sin reservas ni exclusiones de ninguna especie. Dos punto
tres. Los derechos se ceden libres de todo gravamen, prenda, prohibición,
embargo, contrato, litigio y limitación al dominio, respondiendo la cedente
de la obligación de saneamiento de conformidad a la ley b) Cesión de
Acciones de don JAIME ANTONIO FERRER MIR a don LUIS
FERNANDO BARRIOS MOLINA Uno. En este acto y por medio del
presente instrumento el socio don JAIME ANTONIO FERRER MIR, cede
y transfiere la totalidad de sus acciones en la sociedad, a don LUIS
FERNANDO BARRIOS MOLINA quien recibe, adquiere y acepta para sí.
En este acto el cedente don JAIME ANTONIO FERRER MIR y el
cesionario don LUIS FERNANDO BARRIOS MOLINA renuncian expresa y
totalmente a cualesquiera acciones resolutorias que pudieran emanar de
esta cesión. Dos punto dos. En la cesión a que se refiere la presente
cláusula se comprenden todos los derechos, beneficios y utilidades
presentes o futuras, devengadas o percibidas que correspondan o
pudieren corresponderle a la cedente sobre los derechos que cede, sin
reservas ni exclusiones de ninguna especie. Dos punto tres. Los
derechos se ceden libres de todo gravamen, prenda, prohibición,
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embargo, contrato, litigio y limitación al dominio, respondiendo la cedente
CUADRA
GAZMURI
de la obligación de saneamiento de conformidad a la ley Minuta
preparada por el abogado NICOLÁS BARRIOS GIACHINO. Esta hoja
corresponde a Transformación de Sociedad de Uptime Corredores de
Seguros Limitada.- En comprobante y previa lectura firman. Di copia. Doy
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LUIS ANDO BARRÍOS MOLINA,
cun ALE DAS 7
IR,
MARCOS EDUARDO DERPICH PIZARR
cun Pf 0.352-2
La presente copia es
testimonio fiel de su matriz
(2.2 MAY 2015
HERNAN CUADRA GAZMURI
-_- NOTARIO PUBLICO –
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8c9f9d1f83b23163984afc52d4f39431VFdwQmVFNVVRVEpOUkVFelRsUm5lazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
