Viña del Mar, 30 de Diciembre de 2011.
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
TRICOLOR S.A., sociedad anónima inscrita en el Registro de Valores con el N* 966, en
virtud de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045 y en la Norma de
Carácter General N% 30 de esa Superintendencia, por medio de la presente comunica
en el carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, lo siguiente:
Con fecha 30 de Diciembre de 2011, Chacabuco S.A., Inversiones Sodeia Cinco S.A.,
Agrícola Las Loicas Limitada e Inversiones Saint Thomas Limitada (en adelante, los
“Accionistas Mayoritarios”), los cuales en conjunto tienen, directa e indirectamente,
una participación del 80,42% en Tricolor S.A. (en adelante, la “Sociedad”), e
Inversiones Pinturas del Sur III Limitada (en adelante, “Pinturas del Sur”), sociedad
chilena controlada por el holding peruano Inversiones Breca S.A., cuyo controlador
final son los integrantes de la familia Brescia Cafferata, celebraron un contrato de
promesa en virtud del cual los Accionistas Mayoritarios se obligaron a vender, directa
y/o indirectamente, y Pinturas del Sur a comprar, sus acciones en Tricolor S.A.
De conformidad con la promesa suscrita, la operación se estructurará mediante: (i)
una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) que, dentro del plazo de 5 días
hábiles contado desde la fecha de la promesa, Pinturas del Sur lanzará para adquirir el
100% de las acciones suscritas y pagadas de Tricolor, y (ii) luego de lanzada la OPA,
la cesión por parte de Chacabuco S.A., Inversiones Sodeia Cinco S.A. y Agrícola Las
Loicas Limitada a Pinturas del Sur, de la totalidad de los derechos en la sociedad
matriz Inversiones Inverpint Limitada.
El precio a pagar por Pinturas del Sur por cada acción de la Sociedad será
US$ 0,48329266260828 o su equivalente en pesos al tipo de cambio fijado en la OPA,
a elección de los aceptantes. De esta forma, el precio total a pagar Pinturas del Sur
por el 100% de las acciones de Tricolor es de US$ 96.170.000.
La OPA no contemplará mecanismos de prorrateo, condiciones de éxito ni causales de
caducidad.
Una vez concretada la operación en la forma descrita, el controlador final de Tricolor
S.A. será la familia Brescia Cafferata. El Grupo Brescia, a través de Compañía
Peruana de Productos Químicos S.A., produce y comercializa pinturas, sistemas de
recubrimientos de protección, adhesivos y otros productos químicos para los sectores
de construcción, marino, industrial, automotriz y productos para el hogar. A esta
fecha, tiene operaciones principalmente en el territorio de Perú.
Saluda atentamente a Ud.,
Roberto Lehmann Cosoi
Gerente General
Tricolor S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=83b72ce09c9412a7d00fb728e733343eVFdwQmVFMVVSWGxOUkVVMFRrUlpNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
