ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
TREN CENTRAL – TRENES METROPOLITANOS S.A.
En Santiago, a 30 de junio de 2020, siendo las 10:00 horas, en calle Morandé N* 115, piso
6, Santiago, se llevó a cabo Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de Tren Central
– Trenes Metropolitanos S.A., en adelante también denominada la “Sociedad”. Presidió la
Junta don Guillermo Ramírez Vilardell y actuó como secretario don Juan Pablo Palomino
Álvarez, Gerente General de la Sociedad, ambos con participación a distancia mediante
medios tecnológicos, conectados simultánea y permanentemente por videollamada, de
conformidad a la Norma de Carácter General N* 435, de fecha 18 de marzo de 2020, de la
Comisión para el Mercado Financiero.
Asistieron los siguientes accionistas de la Sociedad en forma presencial, representados por
sus apoderados indicados más adelante, quienes firmaron la hoja de asistencia por las
acciones de las que cada uno es titular, conforme se señala a continuación:
(a) Empresa de los Ferrocarriles del Estado, Rol Único Tributario número 61.216.000-7, por
166.244.751 acciones, representada por Ricardo Oporto Jara; y
(b) Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., Rol Único Tributario número 96.756.330-7, por
60 acciones, representada por Roberto La Rosa Hernández.
PRIMERO: Hoja de Asistencia y Aprobación de Poderes.
A efectos de cumplir con lo establecido en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades
Anónimas (el “Reglamento”), los asistentes a la Junta firmaron una hoja de asistencia que se
adjuntará al final del acta que se levante de lo acordado en esta Junta.
Enseguida, fueron exhibidos y aprobados, sin observaciones, los poderes presentados por
los accionistas.
SEGUNDO: Constitución de la Junta y Sistema de Votación.
El secretario manifestó que se encontraban presentes o debidamente representados todos
los accionistas de la Sociedad, dueños de 166.244.811 acciones, cantidad que representa el
100% de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, lo que constituye quórum
suficiente para la válida celebración de la presente Junta y para la adopción de acuerdos.
Agregó que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley número 18.046 sobre
Sociedades Anónimas (la “Ley de Sociedades Anónimas”), pueden auto convocarse y
celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades
requeridas para su citación. Sobre el particular, indicó que la presente Junta había sido auto
convocada por accionistas titulares del 100% de las Acciones emitidas por la Sociedad, los
que se encontraban debidamente representados, por lo que se omitieron las formalidades de
A
1 A
citación establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento y los estatutos de
la Sociedad.
Señaló además que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 62 de la Ley de Sociedades
Anónimas, pueden participar en una junta de accionistas de una sociedad anónima cerrada,
todos los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuren como tales en el Registro de
Accionistas, situación en que se encuentran los accionistas presentes en la Junta. En
consecuencia, y habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias y legales
sobre la materia, el presidente declaró constituida legalmente la Junta.
El Presidente comunicó a los accionistas que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo
62 de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias de la presente Junta se someterán
individualmente a votación, la que se manifestará a viva voz, sistema que fue aprobado por
la unanimidad de los presentes. En conformidad a lo anterior, el señor presidente, con el fin
de ahorrar tiempo, propuso a la Junta proceder a la aprobación de cada punto de la tabla de
esta Junta, levantando la mano solamente los señores accionistas que se opusieran a él,
debiendo tomarse nota de sus nombres y acciones que representen, de modo de presumir
que aprueban lo propuesto el resto de los accionistas presentes o representados en ella.
Sometida a consideración de la Junta la anterior propuesta, ésta se aprobó por unanimidad.
TERCERO: Designación de Accionistas que firmarán el Acta de la presente Junta.
Se acordó que, para dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 72 de la Ley de
Sociedades Anónimas, el acta que se levantare de la Junta sería firmada por todos los
accionistas asistentes junto al Presidente y al secretario.
CUARTO: Objeto de la Junta.
A continuación, el presidente señaló que el objeto de esta Junta era la Aprobación de las
siguientes Operaciones con Partes Relacionadas:
a) Aprobar suscripción Contrato de Compensación entre Trenes Metropolitanos S.A. y
Empresa de los Ferrocarriles del Estado;
b) Aprobar Suscripción Aditivo N* 6 de los Contratos de Concesión / Servicios entre
Empresa de los Ferrocarriles del Estado y Trenes Metropolitanos S.A.
QUINTO: Desarrollo de la Junta y Acuerdos.
5.1. Aprobar suscripción Contrato de Compensación entre Trenes Metropolitanos
S.A. y Empresa de los Ferrocarriles del Estado
Expuso el señor Presidente que la Sociedad y la Empresa de los Ferrocarriles del Estado
(EFE”, matriz de la Sociedad, han incurrido en una serie de cuentas por pagar y cobrar
provenientes de gastos operacionales por concepto de energía, mantenimiento de trenes y
guardias, entre otros. Además, en virtud del contrato de mandato “administración del tráfico
ferroviario y administración y mantenimiento de la infraestructura de EFE”, suscrito entre la
Sociedad y EFE de fecha 1 de agosto de 2014 y sus respectivos Aditivos, es necesario que
EFE realice reembolsos de remuneraciones a la Sociedad.
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A continuación, se dieron a conocer las cuentas por pagar y por cobrar al 31 de diciembre de
2019 entre EFE y la Sociedad:
1. EFE adeuda a la Sociedad al día 31 de diciembre de 2019, la cantidad vencida y
líquida de $22.669.174.544.- (veintidós mil seiscientos sesenta y nueve millones
ciento setenta y cuatro mil quinientos cuarenta y cuatro pesos).
2. La Sociedad adeuda a EFE al día 31 de diciembre de 2019, la cantidad vencida y
líquida de $24.145.519.911 (veinticuatro mil ciento cuarenta y cinco millones
quinientos diecinueve mil novecientos once pesos).
Por tanto, y por tratarse de una operación con partes relacionadas, el Presidente señala que
corresponde informar sobre el Acuerdo N* 253-03, adoptado por el Directorio de la Sociedad
en su Sesión Ordinaria N* 253, de 18 de marzo de 2020, por medio del cual se acordó citar
a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas en estas oficinas, para someter a la
aprobación y ratificación de los accionistas la suscripción de un acuerdo o contrato que dé
cuenta de la compensación de las cuentas anteriormente señaladas y reconocer el saldo
pendiente.
Los accionistas acuerdan y declaran que han tomado debido conocimiento y aprueban la
operación con la parte relacionada a que se ha hecho referencia precedentemente,
facultando al Gerente General de la Sociedad para su celebración, en los términos y
condiciones informados en la mencionada sesión de Directorio. Asimismo, declaran que la
operación satisface integramente el interés social y que se encuentran debidamente
informados de las condiciones de la operación, sus implicancias económicas, financieras y
comerciales y sus efectos para la Sociedad, todo lo cual, se considera, importa la realización
de una operación en términos de equidad.
5.2. Aprobar Suscripción Aditivo N” 6 de los Contratos de Concesión / Servicios
entre Empresa de los Ferrocarriles del Estado y Trenes Metropolitanos S.A.
A continuación, el Sr. Ramírez señaló que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 44 de
la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, corresponde informar sobre el Acuerdo N* 256-03,
adoptado por el Directorio de la sociedad en su Sesión Ordinaria N* 256, de 17 de junio de
2020, por medio del cual se acordó citar a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas en
estas oficinas para someter a la aprobación de los accionistas la suscripción del Aditivo N* 6
de los Contratos de Concesión / Servicios entre Empresa de los Ferrocarriles del Estado y
Trenes Metropolitanos S.A.
Los accionistas, habiendo tomado conocimiento de la operación con parte relacionada,
aprueban y facultan al Gerente General de la Sociedad para la suscripción del Aditivo N* 6 de
los Contratos de Concesión / Servicios entre Empresa de los Ferrocarriles del Estado y Trenes
Metropolitanos S.A., en los términos y condiciones informados en la mencionada sesión de
Directorio. Asimismo, declaran que la operación satisface integramente el interés social y que
se encuentran debidamente informados de las condiciones de la operación, sus implicancias
económicas, financieras y comerciales y sus efectos para la Sociedad, todo lo cual, se
considera, importa la realización de una operación en términos de equidad.
El Presidente pidió se deje constancia en acta que no hay otras materias a tratar en la
presente Junta.
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SEXTO: Cumplimiento de Acuerdos.
Los accionistas acordaron unánimemente dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados
y se convino en que ellos producirán efecto desde la firma del acta.
SÉPTIMO: Reducción a Escritura Pública y Facultad al Portador.
Asimismo, los señores accionistas acordaron, por unanimidad, facultar a don Diego
Hernández Avendaño para que reduzca a escritura pública, en todo o en parte, el acta de la
presente junta extraordinaria de accionistas.
A su vez, la unanimidad de los accionistas acordó facultar al portador de copia de esa
escritura o de un extracto autorizado de la misma para efectuar todos los trámites,
actuaciones y gestiones que fueren necesarios o convenientes para legalizar los acuerdos
adoptados en esta Junta.
No habiendo más consultas ni otros temas a tratar y siendo las 10:30 horas, se levantó la
Ricafd6/Óportó Jara Roberto4á Rosa Hernández
[Empresa de los Ferrocarriles del Pp,Añfraestructurá ico Ferroviario
Estado S.A.
£
Juan Pablo Paloníno o .
Secretario – Gérente Ge geral
CERTIFICADO. Conforme a lo regulado en la Norma de Carácter General N* 435, de fecha
18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, Juan Pablo Palomino
Álvarez, Gerente General de la Sociedad, quien actuó como secretario de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, certifica que tanto don Guillermo Ramírez Vilardell como él,
participaron en la presénte Yunta a través de medios tecnológicos (video conferencia por
plataforma digital abiendo estado durante el desarrollo de ella, comunicado
simultánea y permanentemente con los accionistas reunidos en sala.
Guillermo Ramírez Vilardell
President
$
Juan Pablo Palomino Alvarez
Secretario – Gérente Ge
TrenCentral
-GRUPOEFE
CERTIFICADO JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
YO, JUAN PABLO PALOMINO ÁLVAREZ, cédula nacional de identidad número 8.355.242-5, en mi
calidad de Gerente General de Trenes Metropolitanos S.A. certifico que la copia de Acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas que se adjunta, es copia fiel de la que se encuentra estampada en el
Libro de Juntas que lleva la empresa.
Saluda atentamente a Ud.,
Gerente General
Trenes Metropolitanos S.A
Santiago, 30 de junio de 2020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a95d01f4fa0d78895b5a8e28d9abcc96VFdwQmVVMUVRVEpOUkVrelRYcGplRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
