TrenCentral
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CERTIFICADO JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
YO, JUAN PABLO PALOMINO ÁLVAREZ, cédula nacional de identidad número 8.355.242-5, en mi
calidad de Gerente General de Trenes Metropolitanos S.A. certifico que la copia de Acta de la Junta
Ordinaria de Accionistas que se adjunta, es copia fiel de la que se encuentra estampada en el Libro
de Juntas que lleva la empresa.
Saluda atentamente a Ud.,
Santiago, 30 de abril de 2020
ACTA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
TRENES METROPOLITANOS S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2020, siendo las 10:00 horas calle Morandé
N* 115, piso 6, Santiago, tuvo lugar la Junta General Ordinaria de Accionistas de
“TRENES METROPOLITANOS 6S.A.”, con asistencia de la Empresa de los
Ferrocarriles del Estado, titular de 166.244.751 acciones, e Infraestructura y
Tráfico Ferroviario S.A., titular de 60 acciones, representadas por los Sres.
Ricardo Oporto Jara y Ana María Nuñez Coles respectivamente. Concurre
asimismo el Presidente del Directorio de TRENES METROPOLITANOS S.A., don
Guillermo Ramírez Vilardell, y el Sr. Gerente General, don Juan Pablo
Palomino Alvarez, quien actuó como secretario.
Í MESA
Presidió esta Junta Ordinaria, el Presidente del Directorio de Trenes Metropolitanos
S.A. Sr. Guillermo Ramírez Vilardell. Actuó de Secretario el Sr. Gerente General
don Juan Pablo Palomino Álvarez.
IL HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
El representante de los accionistas asistentes firmó la Hoja de Asistencia prevista
en el Reglamento sobre Sociedades Anónimas, en la que se indica el número de
acciones que el firmante representa y el nombre de los representados. Enseguida
fueron exhibidos y aprobados, sin observaciones, los poderes de los Sres. Ricardo
Oporto Jara y Ana María Nuñez Coles, por la Empresa de los Ferrocarriles del
Estado y por Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A. respectivamente,
acordándose dejar constancia que cumplen con los requisitos señalados .en el
Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
ll. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
El señor Ramírez manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas 166.244.811 acciones, cifra que constituye el 100% del total de las
acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad. Agregó que la presente
Junta había sido convocada para esta fecha y hora por acuerdo del Directorio de
la sociedad.
Señaló que se envió carta a la Comisión para el Mercado Financiero el día 15 de
abril de 2020, conteniéndose en ella una referencia a las materias a ser tratadas
en esta Junta. Agregó que, habiéndose asegurado de antemano la comparecencia
de la totalidad de las acciones de la Sociedad, las que se encuentran debidamente
representadas en esta junta, no fue necesario cumplir con las formalidades de
citación y publicaciones. q
Continuó señalando el Sr. Ramírez, que habiéndose dado cumplimiento a las
exigencias previstas por la ley y los estatutos para que la Junta pueda válidamente
reunirse, declaraba constituida esta Junta General Ordinaria de Accionistas.
IV. OBJETO DE LA JUNTA
Manifestó el Sr. Ramírez que corresponde a los señores accionistas pronunciarse
sobre la aprobación de las siguientes materias, todas ellas referidas en la
pertinente citación:
1. Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2019.
2. Designación Auditores Externos año 2020.
3. Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y
4. Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la Junta.
v, RESUMEN DEL DEBATE YACUERDOS
A continuación, se procedió al tratamiento, en particular, de cada una de las
materias señaladas:
1. Aprobación Memoria Anual, Balance General e Informe de los auditores
externos al 31 de diciembre de 2019
El señor Ramírez expuso y sometió a consideración de los accionistas presentes,
la Memoria, Balance y Estados Financieros de la compañía, así como el Informe
de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019,
poniendo en conocimiento de los Sres. accionistas que la publicación de los
estados financieros se efectuó con fecha 03 de abril de 2020 en la página web de
la sociedad www.trencentral.cl y que una copia de la Memoria social les fue
remitida con la debida anticipación.
Acto seguido, y sometido el punto a la consideración de los accionistas, la Junta
adoptó el siguiente acuerdo:
ACUERDO JOA-001: Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de la
compañía, así como el Informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2019.
Seguidamente, señaló el Sr. Ramírez que, al haberse aprobado el Balance del
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2019, el capital pagado de la sociedad
ha quedado en la suma de M$ 25.773.900 y que la pérdida del ejercicio 2019
asciende a la suma -M$1.614.900. Agregó el señor Ramírez que durante el
ejercicio 2019 no se repartieron dividendos provisorios. 4
En consecuencia y de acuerdo a lo antes expuesto, los saldos finales de las
cuentas del Patrimonio quedan como sigue:
PEE Moneda lid)
Capital Pagado 25.773.900
Primas de Emisión 154
Otras reservas 285.843
Resultados Acumulados (33.074.054)
Total Patrimonio al 31.12.2019 (7.014.157)
2. Información sobre operaciones a que se refiere el artículo 44 de
la Ley 18.046
El Sr. Ramírez informó que en el período 2019 se efectuaron y celebraron las
Operaciones a las que se refiere el artículo 44 de la ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, todas las cuales se ajustaron a condiciones de equidad similares a las
que habitualmente prevalecen en el mercado.
a.- El detalle de las transacciones con empresas relacionadas entre 01.01.2019 y
31.12.2019 es el siguiente:
EA El
Naturaleza
Rut CAES (E O
LOTT mes
dl
EA
LE
61.216.000-7 Matriz Mantenimiento Automotores 5.125.285 (5.125.285)
61.216.000-7 Matriz Energía Eléctrica Tracción 2.522.743 (2.522.743)
61.216.000-7 Matriz TKBC (Peaje Variable) 1.140.410 (1.140.410)
61.216.000-7 Matriz Gasto Guardias y Guarda Cruces 1.628.560 (1.628.560)
61.216.000-7 Matriz Otros 162.236 (162.236)
61.216.000-7 Matriz Costos de Interrupción de servicio (*) – –
61.216.000-7 Matriz Reembolso Remuneraciones Personal (Mandato) (4.387.710) 4.387.710
61.216.000-7 Matriz Intereses de cuenta corriente Mercantil 8.507 (8.507)
61.216.000-7 Matriz Compra de 4 Automotores Xtrapolis 10.632.576 .
61.216.000-7| Matriz Arriendo de 12 Trenes Xtrapolis por Leasing 30.849.903 (238.644)
61.216.000-7 Matriz Intereses de transferencia de recursos (compra de 4 Trenes) 798.185
61.216.000-7 Matriz Remesa de caja – –
61.216.000-7| – Matriz Pagos a EFE (6.083.974) –
61.212.000-5 MTT Fondos por rendir al MTT 284.021 –
TOTAL 42.680.742 | (6.438.675)
Los accionistas dejaron constancia de haber tomado debido conocimiento de las
operaciones a que se refiere el art.44 de la Ley 18.046, celebrada dentro del ejercicio
2019.
ACUERDO JOA – 002: Aprobar por unanimidad las operaciones a que se refiere el
artículo 44 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas informadas, celebradas
durante el ejercicio 2019 con la matriz EFE y MTT.
b.- Seguidamente, el Sr. Ramírez señaló que en cumplimiento de lo dispuesto en el
art.44 de la Ley 18.046, ya citado, en esta asamblea corresponde informar sobre el
Acuerdo N* 245-06, adoptado por el Directorio de la sociedad en su Sesión Ordinaria
N* 245, de 13 de agosto de 2019, por medio del cual se adjudicó a la empresa BUPA
COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A,, la licitación pública a la que se convocó
por la empresa para contratar las pólizas de seguros para el personal de Tren Central,
por el plazo de un año a contar del 01 de septiembre de 2019. Señaló el Sr. Presidente
que la contratación a que se refiere el citado acuerdo, tipifica una operación de
aquellas a que se refiere el Art.44 citado y que por aplicación de la misma norma, su
adopción debe ser informada a los Sres. accionistas en esta asamblea. En efecto –
según se informó- la adopción del referido acuerdo implicó la celebración de un
contrato posterior con la empresa BUPA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A.,
sociedad respecto de la cual la Sra. Vicepresidenta del Directorio doña Isabel
Margarita Romero Muñoz mantiene una vinculación habida cuenta de su calidad de
directora de una sociedad relacionada con aquella. Finalmente, señaló el Sr. Ramírez,
que, en la adopción del acuerdo respectivo, se cumplieron las condiciones
establecidas en el Art.44 de la ley 18.046, esto es, se dejó constancia en el acta de la
Sesión Ord. N* 245, de las deliberaciones para aprobar los términos y condiciones del
contrato en cuestión, habiéndose retirado de la sala y abstenido expresamente en
dicho acuerdo, la Sra. Isabel Margarita Romero Muñoz.
ACUERDO_JOA – 003: Dejar constancia de haber sido informados los Sres.
accionistas y de aprobar el contenido del Acuerdo N* 245-06, adoptado por el
Directorio de la sociedad en su Sesión Ordinaria N* 245, de 13 de agosto de 2019, por
medio del cual se adjudicó a la empresa BUPA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA
S.A., la licitación pública a la que se convocó por la empresa para contratar las pólizas
de seguros para el personal de Tren Central, por el plazo de 1 año contado desde el
día 01 de septiembre de 2019.
C.- A continuación, el Sr. Ramírez señaló que en cumplimiento de lo dispuesto en
el art.44 de la Ley 18.046, ya citado, en esta asamblea corresponde informar
sobre el Acuerdo N* 249-13, adoptado por el Directorio de la sociedad en su
Sesión Ordinaria N* 249, de 04 de diciembre de 2019, y sobre el Acuerdo N* 250-
01 , adoptado por el Directorio de la sociedad en su Sesión Extraordinaria N* 250,
de 10 de diciembre de 2019 por medio de los cuales se aprobó y facultó al
Gerente General de Tren Central para suscribir los Aditivos N* 4 y N* 5 de los
Contratos de Concesión / Mandato / Servicios celebrados, entre Tren Central y la
Empresa de los Ferrocarriles del Estado. Señaló el Sr. Presidente que 4
contratación a que se refieren los citados acuerdos, tipifican una operación de
aquellas a que se refiere el Art.44 citado y que por aplicación de la misma norma,
su adopción debe ser informada a los Sres. accionistas en esta asamblea. En
efecto –según se informó- la adopción del referido acuerdo implicó la suscripción
de 2 Aditivos celebrados entre Tren Central y la Empresa de los Ferrocarriles del
Estado, respecto de la cual los Sres. directores Pedro Pablo Errázuriz Domínguez
y don Patricio Pérez Gómez mantienen una vinculación habida cuenta de sus
calidades de Presidente del Directorio y Gerente General de esta última,
respectivamente. Finalmente, señaló el Sr. Ramírez, que, en la adopción del
acuerdo respectivo, se cumplieron las condiciones establecidas en el Art.44 de la
ley 18.046, esto es, se dejó constancia en las actas de la Sesión Ord. N* 249 y
de la Sesión Extraordinaria N* 250, de las deliberaciones para aprobar los
términos y condiciones de los 2 Aditivos en cuestión, habiéndose ambos retirado
de la sala y abstenido expresamente en dichos acuerdos, el Sr. Patricio Pérez
Gómez y el Sr. Pedro Pablo Errázuriz Domínguez.
ACUERDO JOA – 004: Dejar constancia de haber sido informados los Sres.
accionistas y aprobar el contenido de los Acuerdos N* 249-13, adoptado por el
Directorio de la sociedad en su Sesión Ordinaria N* 249, de 04 de diciembre de
2019, y sobre el Acuerdo N* 250-01 , adoptado por el Directorio de la sociedad
en su Sesión Extraordinaria N* 250, de 10 de diciembre de 2019 por medio de
los cuales se aprobó y facultó al Gerente General de Tren Central para suscribir
los Aditivos N* 4 y N* 5 de los Contratos de Concesión / Mandato / Servicios,
celebrados entre Tren Central y la Empresa de los Ferrocarriles del Estado.
3. Designación de Auditores Externos para el período anual del 1? de enero al 31
de diciembre de 2020.
Expuso el Sr. Ramírez que de acuerdo a lo prescrito por la Ley de Sociedades
Anónimas y a los estatutos sociales, corresponde anualmente a la Junta de
Accionistas designar a los Auditores Externos de la Compañía y al Directorio de la
empresa.
Sobre el punto el Sr. Ramírez, señaló que EFE convocó a un proceso de licitación
privada para la contratación del servicio de auditoría externa, tanto en EFE como en
sus filiales (período 2019-2021). Esta licitación fue adjudicada a la empresa KPMG
Auditores Consultores Ltda., mediante acuerdo 23-Ord.-02/28.02.2019 adoptado en
la Segunda Sesión Ordinaria del Directorio de EFE, celebrada con fecha 28 de febrero
de 2019. Los valores ofertados por las empresas que participaron en el proceso de
licitación, fueron los siguientes:
VALOR VALOR VALOR SERV | PROPORCION
OFERENTE | AUDIT. EEFF | SERV.ADIC 3 AÑOS TMSA
EY UF 25.500 UF 2.331 UF 27.831
KPNMG UF 21.000 UF 2.850 UF 23.850 20%
PWC UF 26.400 NO Presenta | UF 26.400
] ]
Luego y sometido el punto a la consideración de los accionistas, la Junta acuerda por
unanimidad de los presentes, designar a la empresa KPMG Auditores Consultores
Ltda. como auditores externos de la compañía para el ejercicio de 2020, tomando en
consideración el acuerdo adoptado por el Directorio de la empresa Matriz (EFE), que
resolvió adjudicar a dicha empresa la prestación de los servicios de Auditoría de los
Estados Financieros de EFE y sus filiales.
ACUERDO JOA-005: Designar a la empresa KPMG Auditores Consultores Ltda. como
auditores externos de la compañía para el ejercicio de 2020.
4. Cualquier otra materia propia de esta clase de Juntas, que se estime
pertinente.
Manifestó el señor Ramírez a los accionistas presentes que, de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 59 de la Ley 18.046, deben pronunciarse acerca del periódico
en que deberán publicarse los avisos de citación a Junta y demás materias de interés
social que, de acuerdo a la Ley o a los estatutos de la compañía, deban o puedan
publicarse. Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad
designar para los efectos antes señalados al diario La Nación Digital On Line. Sin
perjuicio de ello, se dejó constancia que los estados financieros de la sociedad se
publican en la página web de la compañía www.trencentral.cl.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los
accionistas presentes lo siguiente:
ACUERDO JOA-006: Aprobar como periódico donde deberán publicarse los avisos de
citación a Junta y demás materias de interés social al diario La Nación Digital On Line.
La totalidad de los accionistas presentes acuerdan que no hay otras materias propias
de esta clase de Juntas, cuyo tratamiento estimen pertinente.
VI. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE PERSONAS QUE
FIRMARÁN EL ACTA.
Se acuerda llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta asamblea, sin
esperar una aprobación posterior de esta acta ni el cumplimiento de ninguna otra
formalidad, entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada por todas las
personas que deban suscribirla.
La Junta acordó, por unanimidad, que la presente acta sea firmada por todos los
asistentes a ella.
Además, se acordó facultar a don Ricardo Oporto Jara y a doña Ana María Núñez
Coles, para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos, y en caso de ser
necesario, proceda a reducir a escritura pública el todo o parte del acta de la Peserep
junta.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 10:30 horas.
rmo Ramírez Vilardell Juan Pabl
idente Directorio Gerente General – secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=94b39b1a2b22f083bed88ed575fe4877VFdwQmVVMUVRVEJOUkVVd1QxUkJOVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
