E ACTA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
TRENES METROPOLITANOS S.A.
En Santiago de Chile, a 26 de abril de 2019, siendo las 10:00 horas calle Morandé
N* 115, piso 6, Santiago, tuvo lugar la Junta General Ordinaria de Accionistas de
“TRENES METROPOLITANOS S.A.”, con asistencia de Empresa de los
Ferrocarriles del Estado, titular de 166.244.751 acciones, e Infraestructura y
Tráfico Ferroviario S.A., titular de 60 acciones, representadas por los Sres.
Ricardo Oporto Jara y Ana María Nuñez Coles respectivamente. Concurre
asimismo el Presidente del Directorio de TRENES METROPOLITANOS S.A., don
Guillermo Ramírez Vilardell, el Sr. Gerente General, don Juan Pablo
Palomino Alvarez, quien actuó comosecretario.
l. MESA
Presidió esta Junta Ordinaria, el Presidente del Directorio de Trenes Metropolitanos
S.A. Sr. Guillermo Ramírez Vilardell. Actuó de Secretario el Sr. Gerente General
don Juan Pablo Palomino Alvarez.
ll HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
El representante de los accionistas asistentes firmó la Hoja de Asistencia prevista
en el Reglamento sobre Sociedades Anónimas, en la que se indica el número de
acciones que el firmante representa y el nombre de los representados. Enseguida
fueron exhibidos y aprobados, sin observaciones, los poderes de los Sres. Ricardo
Oporto Jara y Ana María Nuñez Coles, por la Empresa de los Ferrocarriles del
Estado y por Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A. respectivamente,
acordándose dejar constancia que cumplen con los requisitos señalados en el
Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
L CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
El señor Ramírez manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas 166.244.811 acciones, cifra que constituye el 100% del total de las
acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad. Agregó que la presente
Junta había sido convocada para esta fecha y hora por acuerdo del Directorio de
la sociedad.
Señaló que se envió carta a los Accionistas el día 06 de abril de 2019 y a la
Comisión para el Mercado Financiero el día 03 de abril de 2019 respectivamente,
conteniéndose en dichas citaciones una referencia a las materias a ser tratadas en
esta Junta. Agregó que de conformidad con lo establecido en el artículo sesenta y
dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y en el artículo ciento tres del
Reglamento sobre Sociedades Anónimas, solamente pueden participar en esta
Junta y ejercer sus derechos a voz y voto los titulares de acciones inscritas en el
A
Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la
Junta, esto es, en el caso presente, los inscritos al 22 de Abril de 2019 situación
en la que se encuentran las acciones presentes.
Continuó señalando el Sr. Ramírez, que habiéndose dado cumplimiento a las
exigencias previstas por la ley y los estatutos para que la Junta pueda válidamente
reunirse, declaraba constituida esta Junta General Ordinaria de Accionistas.
Iv. OBJETO DE LA JUNTA
Manifestó el Sr. Ramírez que corresponde a los señores accionistas pronunciarse
sobre la aprobación de las siguientes materias, todas ellas referidas en la
pertinente citación:
1. Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2018.
Elección del Directorio y fijación de sus remuneraciones.
Designación Auditores Externos año 2019.
Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y
Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la Junta.
an pun
v, RESUMEN DEL DEBATEY ACUERDOS
A continuación, se procedió al tratamiento, en particular, de cada una de las
materias señaladas:
1. Aprobación Memoria Anual, Balance General e Informe de los auditores
externos al 31 de diciembre de 2018
a) El señor Ramírez expuso y sometió a consideración de los accionistas
presentes, la Memoria, Balance y Estados Financieros de la compañía, así
como el Informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2018, poniendo en conocimiento de los Sres. accionistas que la
publicación de los estados financieros se efectuó con fecha 20 de marzo de
2019 en la página web de la sociedad www.trencentral.cl y que una copia de
la Memoria social les fue remitida con la debida anticipación.
Acto seguido, y sometido el punto a la consideración de los accionistas, la
Junta adoptó el siguiente acuerdo:
ACUERDO JOA-001: Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de la
compañía, así como el Informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2018.
A
to
Seguidamente, señaló el Sr. Ramírez que, al haberse aprobado el Balance del
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018, el capital pagado de la sociedad
ha quedado en la suma de M$25.773.900. y que la pérdida del ejercicio 2018
asciende a la suma -M$1.002.143. Agregó el señor Ramírez que durante el
ejercicio 2018 no se repartieron dividendos provisorios.
En consecuencia y de acuerdo a lo antes expuesto, los saldos finales de las
cuentas del Patrimonio quedan como sigue:
LS
25.773.900
Capital Pagado
Primas de Emisión 154
285.843
Otras reservas
Resultados Acumulados (31.459.154)
Resultados de Ejercicio
(1.002.143)
(5.399.257)
Total Patrimonio al 31.12.2018
2. Información sobre operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley
18.046
El Sr. Ramírez informó que en el período se efectuaron y celebraron las
operaciones a las que se refiere el artículo 44 de la ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas.
a.- El detalle de las transacciones con empresas relacionadas entre 01.01.2018 y
31.12.2018 es el siguiente:
ps REcic, 31.12.2018
ad
jon pri Resultado
la
61,216.000-7| – Matriz Mantenimiento Automotores 5.150.194 (5.150.194)
61.216.000-7 Matriz Energía Eléctrica Traccion 2.770.018 (2.770.018)
61.216.000-7| – Matriz TK8C (Peaje Variable) 933.271 (933.271)
61.216.000-7 Matriz Gasto Guardias y Guarda Cruces 1.449.072 (1.449.072)
61.216,000-7| – Matriz Otros 99.194 (99.194)
61.216.000-7 Matriz Costos de Interrupcion de servicio (*) (2.549.353) 2,549,353
61.216.000-7 Matriz Reembolso Remuneraciones Personal (Mandato) (4.337.527) 4.337.527
61.216.000-7 Matriz Interreses de cuenta corriente Mercantil 266.809 (266.809)
61.216.000-7 Matriz Compra de 4 Automotores Xtrapolis 10.894.843
61.216.000-7 Matriz Arriendo de 12 Trenes Xtrapolis por Leasing 31.859.959 (239.822)’
61.216.000-7 Matriz Remesa de caja 392.392
61.216.000-7 Matriz Pagos a EFE (2.900.000)
61.212,000-5 MTT Compra de Trenes (cuota 2018 – 2014) 35.021 –
TOTAL 44.063.893 (4.021.500)
q
ur
Los accionistas dejaron constancia de haber tomado debido conocimiento de las
operaciones a que se refiere el art.44 de la Ley 18.046, celebrada dentro del ejercicio
2018.
ACUERDO JOA -002: Aprobar por unanimidad las operaciones a que se refiere el
artículo 44 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas informadas, celebrabas
durante el ejercicio 2018 con la matriz EFE y MTT.
b.- Seguidamente, el Sr. Ramírez señaló que en cumplimiento de lo dispuesto en el
art.44 de la Ley 18.046, ya citado, en esta asamblea corresponde informar sobre el
acuerdo N*2332-03, adoptado por el Directorio de la sociedad en su Sesión Ordinaria
N*233, de 14 de agosto de 2018, por medio del cual se adjudicó a la empresa BUPA,
la licitación privada a la que se convocó por la empresa para contratar las pólizas de
seguros para el personal de Tren Central. (por el plazo de un año). Señaló el Sr.
Presidente que la contratación a que se refiere el citado acuerdo, tipifica una operación
de aquellas a que se refiere el Art.44 citado y que por aplicación de la misma norma,
su adopción debe ser informada a los Sres. accionistas en esta asamblea. En efecto
=según se informó- la adopción del referido acuerdo implicó la celebración de un
contrato posterior con la empresa BUPA, sociedad respecto de la cual la Sra.
Vicepresidenta del Directorio doña Isabel Margarita Romero Muñoz mantiene una
vinculación habida cuenta de su calidad de directora de una sociedad relacionada con
aquella. Finalmente, señaló el Sr. Ramírez, que, en la adopción del acuerdo
respectivo, se cumplieron las condiciones establecidas en el Art.44 de la ley 18.046,
esto es, se dejó constancia en el acta de la Sesión Ord. N*233, de las deliberaciones
para aprobar los términos y condiciones del contrato en cuestión, habiéndose
abstenido expresamente en dicho acuerdo, la Sra. Isabel Margarita Romero Muñoz.
ACUERDO JOA – 003: Dejar constancia de haber sido informados los Sres.
accionistas del contenido del acuerdo N*2332-03, adoptado por el Directorio de la
sociedad en su Sesión Ordinaria N%233, de 14 de agosto de 2018, por medio del cual
se adjudicó a la empresa BUPA, la licitación privada a la que se convocó para contratar
las pólizas de seguros para el personal de Tren Central.
3. Elección del Directorio y Fijación de sus Remuneraciones.
El Sr. Presidente manifestó que por aplicación de las disposiciones legales y
estatutarias por las que se rige la compañía, correspondía renovar totalmente al
Directorio de la Empresa. Ofrecida la palabra sobre el particular los señores
accionistas, éstos, a través de su representante, propone a los Sres. Pedro Pablo
Errázuriz Domínguez, Jorge Retamal Rubio, Isabel Margarita Romero Muñoz, Patricio
Pérez Gómez y Guillermo Ramírez Vilardell. Los señores accionistas acuerdan omitir
la votación y proceder por aclamación.
Acto seguido se procedió de la forma antedicha resultando electos por aclamación las
personas antes individualizadas. El Sr. Ramírez proclama elegidos como Directores
de la sociedad a los Sres. Pedro Pablo Errázuriz Domínguez, Jorge Retamal Rubio,
| o 2
Isabel Margarita Romero Muñoz, Patricio Pérez Gómez y Guillermo Ramírez Vilardell.
Manifestó el señor Ramírez que, de acuerdo a lo establecido por el artículo décimo
quinto de los estatutos de la sociedad, es de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.
Sobre este particular, el representante de EFE señaló que, en su condición de
empresa Matriz y controladora de las sociedades filiales, ha acordado someter a la
consideración de los accionistas una propuesta por medio de la cual las filiales -en lo
que se refiere a la remuneración de su Directorio- queden sujetas a los mismos límites
al cual se encuentran sujetos los Directores de EFE en esta materia. En razón de ello,
propuso a los accionistas que la dieta de los Directores de sus empresas filiales que
no son trabajadores de la Matriz (EFE), ascienda a la suma equivalente a 9,5 UTM
por cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que asistan, con un máximo
de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el número de sesiones de Directorio
(ordinarios o extraordinarios) o de Comités a las que asistan.
De la misma manera, propuso que el Presidente tenga derecho a percibir el doble de
la dieta señalada y el Vicepresidente una y media vez dicha dieta. Si un Director de
una empresa filial fuere a la vez trabajador de EFE en los términos que establece el
Código del Trabajo, éste no tendrá derecho a percibir dieta alguna.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los
accionistas presentes lo siguiente:
ACUERDO JOA-004:
a) Designar como Directores de la compañía por el período estatutario a los Sres.
Pedro Pablo Errázuriz Domínguez, Jorge Retamal Rubio, Isabel Margarita Romero
Muñoz, Patricio Pérez Gómez y Guillermo Ramírez Vilardel!.
b) Aprobar la dieta propuesta por el accionista EFE para los Directores de la
sociedad, consistente en 9,5 UTM por cada sesión de Directorio o Comité del
Directorio a la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes,
cualquiera sea el número de sesiones de Directorio (ordinarios oO
extraordinarios) o de Comités a las que asistan. El Presidente del Directorio
tiene derecho a percibir el doble de la dieta señalada (19 UTM) y el que sea
elegido Vicepresidente una y media vez dicha dieta (14,25 UTM). Si un Director
de una empresa filial fuere a la vez trabajador de EFE en los términos que
establece el Código del Trabajo, éste no tendrá derecho a percibir dieta alguna.
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Designación de Auditores Externos para el período anual del 1” de enero al 31
de diciembre de 2018.
Expuso el Sr. Ramírez que de acuerdo a lo prescrito por la Ley de Sociedades
Anónimas y a los estatutos sociales, corresponde anualmente a la Junta de
Accionistas designar a los Auditores Externos de la Compañía y al Directorio de la
empresa.
Sobre el punto el Sr. Ramírez señaló que EFE convocó a un proceso de licitación
privada para la contratación del servicio de auditoria externa tanto en EFE como en
sus filiales (período 2019-2021). Esta licitación fue adjudicada a la empresa KPMG
Auditores Consultores Ltda., mediante acuerdo 23-Ord.-02/28.02.2019 adoptado en
la Segunda Sesión Ordinaria del Directorio de EFE, celebrada con fecha 28 de febrero
de 2019. Los valores ofertados por las empresas que participaron en el proceso de
licitación, fueron los siguientes:
OFERENTE | VALOR VALOR VALOR SERV | PROPORCION
| AUDIT. EEFF SERV.ADIC 3 ANOS TMSA
EY | UF 25.500 UF 2.331 UF 27.831
KPMG UF 21.000 UF 2.850 UF 23.850 20%
PwC UF 26.400 NO Presenta UF 26.400
Luego y sometido el punto a la consideración de los accionistas, la Junta acuerda por
unanimidad de los presentes, designar a la empresa KPMG Auditores Consultores
Ltda. como auditores externos de la compañía para el ejercicio de 2019, tomando en
consideración el acuerdo adoptado por el Directorio de la empresa Matriz (EFE), que
resolvió adjudicar a dicha empresa la prestación de los servicios de Auditoría de los
Estados Financieros de EFE y sus filiales.
ACUERDO JOA-005: Designar a la empresa KPMG Auditores Consultores Ltda. como
auditores externos de la compañía para el ejercicio de 2019.
5. Cualquier otra materia propia de esta clase de Juntas, que se estime
pertinente.
Manifestó el señor Ramírez que los accionistas presentes deben pronunciarse acerca
del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Junta y demás materias
de interés social que, de acuerdo a la Ley o a los estatutos de la compañía, deban o
puedan publicarse. Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por
unanimidad designar para los efectos antes señalados al diario La Nación Digital On
Line. Sin perjuicio de ello, se dejó constancia que los estados financieros de la sociedad
se publican en la página web de la compañía www.trencentral.cl. 7
Je
/ 6
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los
accionistas presentes lo siguiente:
ACUERDO JOA-006: Aprobar como periódico donde deberán publicarse los avisos de
citación a Junta y demás materias de interés social al diario La Nación Digital On Line.
La totalidad de los accionistas presentes acuerdan que no hay otras materias
propias de esta clase de Juntas, cuyo tratamiento estimen pertinente.
VI. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE PERSONAS QUE
FIRMARAN EL ACTA.
Se acuerda llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta asamblea, sin
esperar una aprobación posterior de esta acta ni el cumplimiento de ninguna otra
formalidad, entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada por todas las
personas que deban suscribirla.
La Junta acordó, por unanimidad, que la presente acta sea firmada por todos los
asistentes a ella.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 10:30 horas.
) y
/ “Ricardo Oporto Jara
pp. Empresa de los Ferrocarriles del Estado
/N LU b md _ –
/Kna María Nuñez Coles
pp. Infraestructura y Tráfico S.A.
Gerente General – secretario
TrenCentral
-GRUPOEFE
CERTIFICADO
JUAN PABLO PALOMINO ÁLVAREZ, cédula nacional de identidad
número 8.355.242-5, en mi calidad de Gerente General de Trenes
Metropolitanos S.A. certifico que la copia de Acta de la Junta
Ordinaria de Accionistas que se adjunta, es copia fiel de la que se
encuentra estampado en el Libro de Juntas que lleva la empresa.
Santiago, 26 de abril de 2019.
Juan Pablo Pálomino Álvarez
Gerente General
Trenes Metropolitanos S.A.
/
/
EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO
/ Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 3170, Anden 1, Estación Central, Santiago. t. 56 2 2585 5000
/ MU
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a8e07f00f82606743e6f5a7c69d67d6aVFdwQmVFOVVRVEJOUkVFelRrUk5NRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
