ACTA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
TRENES METROPOLITANOS S.A.
En Santiago de Chile, a 27 de abril de 2018, siendo las 10:00 horas calle
Morandé N* 115, piso 6, Santiago, tuvo lugar la Junta General Ordinaria de
Accionistas de “TRENES METROPOLITANOS S.A.”, con la asistencia de
Empresa de los Ferrocarriles del Estado, titular de 166.244.751 acciones, e
Infraestructura y Tráfico Ferroviario S:A., titular de 60 acciones, ambas
representadas por doña Ana María Nuñez Coles. Concurre asimismo el
Presidente del Directorio de TRENES METROPOLITANOS S.A., don José Luis
Rodríguez Morales, el Sr. Gerente General, don Juan Pablo Palomino
Alvarez, quien actuó comosecretario.
MESA
Presidió esta Junta Ordinaria, el Presidente del Directorio de Trenes
Metropolitanos S.A. José Luis Rodríguez Morales. Actuó de
Secretario el Sr. Gerente General don Juan Pablo Palomino Álvarez.
HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
El representante de los accionistas asistentes firmó la Hoja de
Asistencia prevista en el Reglamento sobre Sociedades
Anónimas, en la que se indica el número de acciones que el
firmante representa y el nombre de los representados. Enseguida
fueron exhibidos y aprobados, sin observaciones, los poderes de
doña Ana María Nuñez Coles, por la Empresa de los
Ferrocarriles del Estado y por Infraestructura y Tráfico Ferroviario
S.A., acordándose dejar constancia que cumplen con los requisitos
señalados en el Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
El señor Rodríguez manifestó que se encontraban presentes o
debidamente representadas 166.244.811 acciones, cifra que
constituye el 100% del total de las acciones emitidas y con
derecho a voto de la sociedad. Agregó que la presente Junta
había sido convocada para esta fecha y hora por acuerdo del
Directorio de la sociedad.
Se envió carta a los Accionistas el día 06 de abril de 2018 y a la
Comisión para el Mercado Financiero el día 06 de abril de 2018
respectivamente, conteniéndose en dichas citaciones una
referencia a las materias a ser tratadas en esta Junta. Agregó
que de conformidad con lo establecido en el artículo sesenta y
dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y en el artículo ciento
An
cuatro del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, solamente
pueden participar en esta Junta y ejercer sus derechos a voz y voto
los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
con cinco días hábiles de anticipaciór a la fecha de la Junta, esto
es, en el caso presente, los inscritcs al 20 de Abril de 2018
situación en la que se encuentran las acciones presentes.
Continuó señalando el Sr. Rodríguez, que habiéndose dado
cumplimiento a las exigencias previstas por la ley y los estatutos
para que la Junta pueda válidamente reunirse, declaraba
constituida esta Junta General Ordinaria de Accionistas.
OBJETO DE LA JUNTA
Manifestó el Sr. Rodríguez que corresponde a los Sres.
accionistas pronunciarse sobre la aprobación de las
siguientes materias, todas ellas referidas en la pertinente
citación:
>
Memoria Anual, Balance General e Informe de los
Auditores Externos correspondientes al ejercicio 2017.
2. Elección del Directorio y fijación de sus remuneraciones.
3. Designación Auditores Externos año 2018.
4. Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y
5
. Toda otra materia de interés social y que sea competencia
de la Junta.
RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS
A continuación, se procedió al tratamiento, en particular, de cada
una de las materias señaladas:
Aprobación Memoria Anual, Balance General e Informe de
los auditores externos al 31 de diciembre de 2017
El señor Rodríguez expuso y sometió a consideración de los
accionistas presentes, la Memoria, Balance y Estados
Financieros de la compañía, así como el Informe de los
Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2017, poniendo en conocimiento de los señores accionistas que
la publicación de los estados financieros se efectuó con fecha 29
de marzo de 2018 en la página web de la sociedad
www.trencentral.cl y que una copia de la Memoria social les fue
remitida con la debida anticipación.
Acto seguido, y sometido el punto a la consideración de los
xQ
accionistas, la Junta acordó aprobar por unanimidad la Memoria,
Balance y Estados Financieros de la compañía, así como el
Informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2017.
ACUERDO JOA – 001: Aprobar la Memoria, Balance y Estados
Financieros de la compañía, así como el Informe de los Auditores
Extemos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.
Señaló el Sr. Rodríguez que, al haberse aprobado el Balance del
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017, el capital pagado
de la sociedad ha quedado en M$25.773.900. Conforme a lo
dispuesto en el artículo 10 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, y de acuerdo al Balance y al Estado de Resultados a
igual fecha, la pérdida del ejercicio 2017 asciende a M$4.337.640.
Agregó el señor Rodríguez que durante el ejercicio 2017 no se
repartieron dividendos provisorios.
En consecuencia, y de acuerdo a lo antes expuesto, los saldos
finales de las cuentas del Patrimonio quedan como sigue:
Capital Pagado M$ 25.773.900
Primas de Emisión M$ 154
Otras reservas M5 285.843
Resultados Acumulados M$ (26.119.371)
Resultados de Ejercicio M$ (4.337.640)
Total Patrimonio al 31.12.2017 M$ (4.397.114)
2. Elección del Directorio y Fijación de sus Remuneraciones.
El señor Rodríguez manifestó que por aplicación de las
disposiciones legales y estatutarias por las que se rige la
compañía, corresponde renovar totalmente al Directorio de la
Empresa. Ofrecida la palabra sobre el particular los señores
accionistas, éstos, a través de su representante, proponen a los
señores Guillermo Vásquez Úbeda, Fernando Zamorano
Fernández, Mónica Zucker Gottdiener, José Luis Rodríguez
Morales y Fernando Abarca Correa. Los señores accionistas
acuerdan omitir la votación y proceder por aclamación.
Acto seguido se procedió de la forma antedicha, resultando
electos por aclamación las personas antes individualizadas. El
ÁÍN
señor Rodríguez proclama elegidos como Directores de la
sociedad a los señores Guillermo Vásquez Úbeda, Fernando
Zamorano Fernández, Mónica Zucker Gottdiener, Fernando
Abarca Correa y José Luis Rodríguez Morales.
Manifestó el señor Rodríguez que, de acuerdo a lo establecido
por el artículo décimo quinto de los estatutos de la sociedad, es
de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas
pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.
Sobre este particular, el representante de EFE señaló que, en su
condición de empresa Matriz y controladora de las sociedades
filiales, somete a la consideración de los accionistas una
propuesta por medio de la cual las filiales -en lo que se refiere a
la remuneración de su Directorio- queden sujetas a los mismos
límites al cual se encuentran sujetos los Directores de EFE en
esta materia. En razón de ello, propuso a los accionistas que la
dieta de los Directores de sus empresas filiales que no son
trabajadores de la Matriz (EFE), ascienda a la suma equivalente
a 9,5 UTM por cada sesión de Directorio o Comité del Directorio
a la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes,
Cualquiera sea el número de sesiones de Directorio (ordinarios o
extraordinarios) o de Comités a las que asistan.
De la misma manera, propuso que el Presidente tenga
derecho a percibir el doble de la dieta señalada y el
Vicepresidente una y media vez dicha dieta. Si un Director de
Una empresa filial fuere trabajador de EFE, en los términos que
establece el Código del Trabajo, éste no tendrá derecho a
percibir dieta alguna.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por
unanimidad de los accionistas presentes lo siguiente:
ACUERDO JOA – 002:
a) Designar como Directores de la compañía por el período
estatutario a los Sres. Guillermo Vásquez Úbeda, Fernando
Zamorano Fernández, Mónica Zucker Gottdiener, Fernando
Abarca Correa y José Luis Rodríguez Morales;
b) Aprobar la dieta propuesta por el accionista EFE para los
Directores de la sociedad, consistente en 9,5 UTM por cada
sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que asistan,
con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el
número de sesiones de Directorio (ordinarios o extraordinarios)
o de Comités a las que asistan. El Presidente del NS
xQ
4
tiene derecho a percibir el doble de la dieta señalada (19 UT M)
y el que sea elegido Vicepresidente una y media vez dicha dieta
(14,25 UTM), pero si un Director fuere a la vez trabajador de
EFE, en los términos que establece el Código del Trabajo, no
tendrá derecho a percibir dieta alguna.
3. Designación de Auditores Externos para el período anual del 1?
de enero al 31 de diciembre de 2018.
Expuso el señor Rodríguez que, de acuerdo a lo prescrito por la Ley
sobre sociedades anónimas y al artículo vigésimo séptimo de los
estatutos, corresponde a esta Junta designar a los Auditores
Externos para el ejercicio 2018.
Acto seguido se entregó información detallada a los Sres.
Accionistas sobre el detalle las ofertas y cotizaciones recibidas en el
proceso de licitación a la que se convocó para la selección de la
empresa de auditoría externa.
; Ss Riesgo medio 28.380 UF
DELOITTE SÍ 97,5 Riésgo Bajo 22.500 UF
Luego y sometido el punto a la consideración de los
accionistas, la Junta acordó por unanimidad de los presentes,
designar a la empresa Deloitte, Auditores y Consultores Limitada,
como auditores externos de la compañía para el ejercicio de 2018,
tomando en consideración que la empresa Matriz (EFE) mediante
acuerdo adoptado en su Directorio celebrada con fecha 25 de
marzo de 2016, resolvió adjudicar a dicha empresa la prestación
de los servicios de Auditoría de los Estados Financieros de EFE y
sus filiales.
ACUERDO JOA- 003: Designar a la empresa Deloitte Auditores y
Consultores Limitada, como auditores externos de la compañía para el
ejercicio de 2018.
4. Información sobre operaciones a que se refiere el artículo 44 de
la Ley 1 8.046,
El Sr. Rodríguez informó que en el período se efectuaron y
celebraron las operaciones a las que se refiere el artículo 44 de
la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. y
$xx e
El detalle de las transacciones con empresas relacionadas entre
01.01.2017 y 31.12.2017 es elsiguiente:
Naturaleza 922017
Rut dela | Costos CN
o, Resultado
Relación M5 Ms
61.216.000-7 | – Matriz Mantenimiento Automotores 4,537,552 |(4.537.,552)
61.216.000-7 | – Matriz Energía Béctrica Tracicion 1.795.964 | (1.705.964)
61216000.7 | – Mlriz | TKBC(Psaje Variable) 556.013 | (556013)
61.216.000-7 | – Matiz – | CastoGuardias y Guarda Cruces 1.606.153. | (1.606.153)
61.216.000-7 | Maiz | Oros 79675 | (19875)
61.216.000-7 Matriz Costos de Interrupcion de servicio (*) (5.244,266) | 5.244.266
61,216.000-7 | – Matriz Reembolso Remuneraciones Personal (Mandato) (9.931.990) | 3.931.990
61.216.000-7 | – Malriz Compra de 4 Automotores Xirapolis 11.311.912
61.216.000-7 | – Matriz Cuota Compra de Automotores (1.008.342)
61.216.000-7 | – Matriz Traspasos de fondo y rendiciones con EFE (631.482)
61.212.000-5 MIT Compra de Trenes (cuota) 2.738
61.216.000-7 Matriz Compra de 12 Trenes Xirapolis por Leasing 32.626.647
61.216.000-7 | – Matriz Intereses de transferencia de recursos (compra de 4 Trenes) | – 1.793.071
61.216.000-7 Matriz Remesa de caja 4.802.680
61.212.000-5 MT Fondos por rendir al MTT 631.482 –
TOTAL 48.927.807 | 600,899
Los accionistas dejaron constancia de haber tomado debido
conocimiento de las operaciones a que se refiere el art.44 de la
Ley 18.046, celebrada dentro del ejercicio 2016.
5. Cualquier otra materia propia de esta clase de Juntas, que se
estime pertinente.
Manifestó el señor Rodríguez que los accionistas presentes deben
pronunciarse acerca del periódico en que deberán publicarse los
avisos de citación a Junta y demás materias de interés social que,
de acuerdo a la Ley o a los estatutos de la compañía, deban o
puedan publicarse. Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta
acordó por unanimidad designar para los efectos antes señalados al
diario La Nación Digital On Line. Sin perjuicio de ello, se dejó
constancia que los estados financieros de la sociedad se publican
en la página web de la compañía www.trencentral.cl.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por
Unanimidad de los accionistas presentes lo siguiente:
7
XQ
vi.
ACUERDO JOA – 004: Aprobar como periódico donde deberán
publicarse los avisos de citación a Junta y demás materias de
interés social, el diario La Nación Digital On Line.
La totalidad de los accionistas presentes acuerdan que no hay
otras materias propias de esta clase de Juntas, cuyo tratamiento
estimen pertinente.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE PERSONAS
QUE FIRMARÁN EL ACTA.
Se acuerda llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados
en esta asamblea, sin esperar una aprobación posterior de esta
acta ni el cumplimiento de ninguna otra formalidad,
entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada
por todas las personas que deban suscribirla.
La Junta acordó, por unanimidad, que la presente acta sea firmada
por todos los asistentes a ella.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las
10:45 horas.
José Luis Rodríguez Morales Juan PabloPalomi
Presidente del Directorio Gerente General – Segcretario
TrenCentral
-GRUPOEFE
CERTIFICADO
JUAN PABLO PALOMINO ÁLVAREZ, cédula nacional de identidad
número 8.355.242-5, en mi calidad de Gerente General de Trenes
Metropolitanos S.A. certifico que la copia de Acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas que se adjunta, es copia fiel de la que se encuentra estampado
en el Libro de Juntas que lleva la empresa.
Santiago, 27 de abril de 2018.
(
Juan Pablo Palo! Varez
erente no ral?
Trenes Metropoji nos S.A.
Tren Central GRUPO EFE
Y Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 3170, Andén 6, piso 2, Estación Central, Santiago, Chile / Teléfono: (56 2) 2585 5000 / vrww.trencentral.cl
(nz
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