SANTIAGO, 30 NOV 2011
TM.GG.N*231-11
SEÑOR
FERNANDO COLOMA CORREA
SUPERINTENDENTE VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
REF.:
Hecho Esencial
Acuerdos Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30.11.2011
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en la Sección | de la Circular 1954 y la sección 1! de la Norma de
Carácter General 284, ambas de esa Superintendencia, informamos a usted en carácter de Hecho
Esencial, que en Junta Extraordinaria de Accionistas N“003, celebrada con fecha de hoy, 30 de
noviembre de 2011, se acordó, entre otras materias, lo siguiente:
1.
Comprar a la sociedad relacionada Servicio de Trenes Regionales Terra S.A., los activos que se
detallaron en dicha sesión, entre los cuales se encuentra el equipo tractor y rodante de la
empresa, cuyo valor comercial expuesto de modo referencial en la Junta, asciende a la suma de
$5.228.015.856.-, asimismo se facultó al Directorio de la sociedad para definir la existencia de
nuevos bienes a transferir.
Que el precio de venta correspondiente será pagado por la sociedad Trenes Metropolitanos S.A.
asumiendo pasivos que a esta fecha mantiene la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra
S.A. con su matriz, Empresa de los Ferrocarriles del Estado, u otros pasivos con terceros que
determine el Directorio de la sociedad.
De igual forma se acordó que corresponderá al Directorio de la sociedad adoptar todos y cada
uno de los acuerdos, como asimismo, celebrar los actos jurídicos y tomar todas y cada una de
las medidas necesarias para llevar a efecto la operación aprobada por la Junta de Accionistas en
el más breve plazo.
Que el Directorio de la sociedad realizará todos y cada uno de los actos y/o actuaciones
necesarias y que se deriven como consecuencia de la compra de los activos antes
individualizados, como incluir nuevos servicios de transporte, garantizando la continuidad
operacional de los mismos.
Que han tomado debido conocimiento y aprueban la operación con parte relacionada a que se ha
hecho referencia en la sesión, la que deberá cumplir con las normas señaladas al efecto en la ley
18,046.
6.
Que la operación aprobada, satisface integramente el interés social, así como el interés de cada
uno de sus accionistas.
Que no será necesario requerir o designar evaluadores independientes para esta operación, toda
vez que los accionistas se encuentran debida y adecuadamente informados respecto de las
condiciones de la operación, sus efectos y potencial impacto para la sociedad, así como de las
bases de la tasación de los activos que se adquirirán, todo lo cual importa la realización de una
operación en términos de equidad similares a los que prevalecen en el mercado.
Que corresponderá al Directorio de esta sociedad, realizar todas las actuaciones que sean
necesarias para materializar a la brevedad posible todos y cada uno de los acuerdos aprobados
en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. Asimismo, corresponderá a dicho Directorio,
realizar cuantas actuaciones corresponda llevarse a cabo, como efectos directos y/o indirectos
de la compra de los activos que se han determinado adquirir a la sociedad Servicio de Trenes
Regionales Terra S.A. y de los nuevos servicios de transporte de pasajeros que asumirá.
Finalmente, hacemos presente a usted que tan pronto como se concrete dicha operación de
adquisición de activos, se dará cuenta de ello a esa Superintendencia, en carácter de Hecho Esencial.
Sin perjuicio de lo anteriormente informado, Trenes Metropolitanos S.A., dentro del plazo reglamentario,
hará llegar a esa Superintendencia, copia del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada
con fecha de hoy.
Atentamente,
SILVA
GERENTE GENERAL
TRENES METROPOLITANOS S.A.
C.C.:
Archivo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c6affcd8683348b43cc7f7ee49712ff0VFdwQmVFMVVSWGhOUkVVelRWUk5lVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
