TRANSNET
GRUPO CGE
Santiago, 14 de diciembre de 2016.
HECHO ESENCIAL
TRANSNET S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 569
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9”e inciso 2” del artículo 10” de la Ley N”
18.045 sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección Il de la Norma de Carácter General
N* 30 de esa Superintendencia, y encontrándome debidamente facultado por el Directorio
de Transnet S.A. (en adelante indistintamente la “Sociedad” o “Sociedad Absorbida”),
informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la
“Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por
incorporación de Transnet S.A. en Compañía General de Electricidad S.A. (la “Fusión”).
1) Aprobación de operación con parte relacionada: Se aprobó la Fusión como operación
con parte relacionada, de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de
Sociedades Anónimas, dándose cumplimiento a lo dispuesto en su artículo 147 y se
ratificó el acuerdo de fusión suscrito entre la Sociedad y Compañía General de
Electricidad S.A. (en adelante “CGE”) con fecha 24 de noviembre de 2016.
2) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los siguientes
documentos:
(a) Acuerdo de fusión suscrito entre la Sociedad y CGE con fecha 24 de noviembre de
2016;
(b) Estados financieros de la Sociedad y de CGE al 31 de octubre de 2016, auditados por
la empresa de auditoría externa Ernst € Young Servicios Profesionales de Auditoría y
Asesorías Limitada;
(c) Informe pericial de la Fusión de fecha 24 de noviembre de 2016 con sus anexos,
elaborado por el perito independiente don Alejandro Luis Cerda Gallardo, con valores
al 31 de octubre de 2016, preparado en conformidad al inciso final del artículo 99 de
la Ley N” 18.046 y al artículo 156 de su Reglamento.
3) Fusión: Se aprobó la fusión por incorporación de la Sociedad con su matriz CGE por
incorporación de la primera en la segunda. En consecuencia, CGE adquirirá todos los
activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones, y pasivos de la Sociedad,
de conformidad con lo establecido en el artículo 99 de la Ley N” 18.046 sobre
Sociedades Anónimas. Por lo anterior, se incorporarán a CGE la totalidad del
patrimonio y los accionistas de la Sociedad, quedando ésta legalmente disuelta.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
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5” del citado Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción a escritura pública
de las actas de las juntas extraordinarias de Fusión de la Sociedad y de CGE, siempre
y cuando los extractos de dichas reducciones a escritura pública sean oportunamente
inscritos y publicados de acuerdo al artículo 5” de la Ley 18.046.
4) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones señalada en el informe
pericial, en virtud del cual los accionistas de la Sociedad, excluido el accionista CGE
cuyas acciones en la Sociedad quedarán sin efecto al producirse la Fusión, recibirán
9,0218 acciones de CGE por cada acción de la Sociedad de que sean titulares.
5) Nuevo estatuto social: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de CGE.
6) Facultades al directorio y gerente general: Se facultó ampliamente al directorio de
la Sociedad y al gerente general de la Sociedad, para los efectos de la ejecución,
materialización y cumplimiento de los acuerdos adoptados en la junta.
Se deja constancia que con esta misma fecha los accionistas de CGE, reunidos a su vez en
junta extraordinaria de accionistas, aprobaron la Fusión en los mismos términos y condiciones
aprobados por la Junta, teniendo en consideración los mismos antecedentes que se pusieron
a disposición de los accionistas de la Sociedad, con excepción del informe del evaluador
independiente.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N” 2 del artículo 69 de la Ley
N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus acciones.
Se considerará como accionista disidente aquel que en la Junta votó en contra de la Fusión
o que no habiendo asistido a ella manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro
del plazo de 30 días contados desde esta fecha.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende
a $4.796,7592 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de Transnet S.A.
determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso
destacado publicado en el diario “La Tercera” de Santiago, y en el sitio web de la Sociedad
www.transnet.cl, además de enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas con
o a éste al domicilio que tuvieren registrado en la Sociedad.
ticular, saluda atentamente a usted,
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=64d72661c223809f2becda5f431b3645VFdwQmVFNXFSWGxOUkVVMVRWUkJlVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
