TRANSNET
GRUPO CGE
Santiago, 25 de noviembre de 2016.
HECHO ESENCIAL
TRANSNET S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 569
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el Art. 9” e inciso 2? del Art. 10? de la Ley
18.045, Ley de Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General
N* 30 de esa Superintendencia y el artículo 3” bis letra b) del D.L. 3.538,
debidamente facultado por el directorio de la sociedad, informo a usted como
hecho o información esencial lo siguiente:
El directorio de Transnet S.A. (“Transnet”) en sesión extraordinaria celebrada
con fecha 24 del mes en curso, ha acordado por unanimidad citar a junta
extraordinaria de accionistas para efectos de proponer a éstos la fusión de
Transnet con su sociedad matriz Compañía General de Electricidad S.A.
(“CGE”), mediante la incorporación de aquella en ésta.
Los objetivos de la fusión propuesta se enmarcan en el plan de reorganización
societaria impulsado por la matriz CGE centrado en el estudio y análisis de las
acciones tendientes a obtener una simplificación de la malla societaria para
tener estructuras más simples y de esta forma ganar en eficiencia y agilidad,
mejorar el gobierno corporativo, buscar eficiencias en materias de gastos
operativos e inversiones, estandarizar, unificar y optimizar procesos, crear una
organización integrada y favorecer la creación de una cultura corporativa única.
De acuerdo a lo anterior, el directorio en sesión extraordinaria celebrada en la
fecha antes citada, acordó lo siguiente:
1. Fusión por Incorporación de Transnet a CGE
Proponer a los señores accionistas fusionar a Transnet con CGE, mediante la
incorporación de la primera a CGE.
Para tal efecto, el directorio acordó por unanimidad:
(i) Proponer a los accionistas que aprueben la fusión de conformidad a lo
dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas por tratarse
de una operación con una parte relacionada, para cuyo efecto se pondrá a
disposición de los accionistas el informe del evaluador independiente
emitido por KPMG el día de hoy, en las oficinas de Transnet y en el sitio
web www. transnet.cl.
(ii) Aprobar el acuerdo de fusión suscrito entre CGE y Transnet con fecha 24
de noviembre de 2016.
(iii) Proponer a los accionistas la fusión por absorción o incorporación de
Transnet a CGE, empresa esta última que adquiriría todos los activos y
(iv)
(v)
TRANSNET
GRUPO CGE
pasivos de aquélla, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, en
conformidad a lo establecido en el Título IX artículo 99 de la Ley N* 18.046.
El aporte del activo y pasivo de Transnet a CGE se ha previsto efectuarlo
a los correspondientes valores contables registrados en la contabilidad de
dicha sociedad al 31 de octubre de 2016, sin perjuicio de mantener el
control de los valores tributarios de dichos activos y pasivos a objeto de
cumplir con lo establecido en el inciso cuarto del artículo 64 del Código
Tributario. Como efecto de la fusión se incorporarían a CGE la totalidad
del patrimonio y accionistas de Transnet, la que quedaría disuelta, siendo
su continuadora legal CGE.
Aprobar, para efectos de someter a la aprobación de la Junta
Extraordinaria de Accionistas la fusión con CGE, los estados financieros
consolidados de CGE y de Transnet, auditados por Ernst €: Young Servicios
Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, correspondientes al
periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de octubre de 2016.
Aprobar el informe pericial emitido por don Alejandro Luis Cerda Gallardo
relativo al valor de CGE y de Transnet y la relación de canje propuesta por
dicho perito. El informe incluye las bases utilizadas para establecer la
referida relación de canje, el factor de canje y el número de acciones a
emitirse por CGE, así como un estado de situación financiera pro forma
posterior a la fusión, que contiene los saldos de las cuentas de activo,
pasivo y patrimonio de las entidades que se fusionan, los ajustes
correspondientes y los saldos fusionados que representan a la sociedad
continuadora.
El número total de acciones en que quedaría dividido el capital social de
CGE después de aprobada la fusión, sería de 1.995.317.064 acciones, de
una sola serie, sin valor nominal. De este total, 1.991.959.929 acciones,
correspondientes al 99,83% de dicho capital accionario, se encuentran
actualmente emitidas y en poder de los actuales accionistas de CGE y las
3.357.135 acciones restantes, correspondientes al 0,17% del mismo
capital, serían emitidas con cargo al aumento del capital social para
incorporar la totalidad del patrimonio de Transnet en CGE y entregadas a
los accionistas de Transnet. Ningún accionista de Transnet podrá ser
excluido de CGE salvo que consienta en ello. En el evento que a algún
accionista le correspondiere una fracción de acción, se le entregará una
acción entera de CGE. Cabe hacer presente que el informe pericial en
cuanto al número de acciones indicadas de 3.357.135 es un dato
referencial, ya que para cumplir con las normas de la Ley de Sociedades
Anónimas y su Reglamento, dicha cantidad puede ser modificada por la
Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe la fusión.
2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de Transnet para el día 14 de diciembre de 2016,
a las 10:00 horas en la ciudad de Santiago, en el Salón Manquehue del Hotel
Plaza El Bosque Nueva Las Condes, ubicado en Avenida Manquehue N* 656,
comuna de Las Condes, Santiago, para tratar lo siguiente:
TRANSNET
GRUPO CGE
a) Aprobar la fusión de Transnet mediante la absorción en su matriz CGE como
operación con parte relacionada, en conformidad a lo establecido en el
Título XVI de la Ley 18.046.
b) Aprobar la fusión por absorción o incorporación de Transnet a CGE, siendo
esta última la que absorberá a Transnet, adquiriendo todos sus activos y
pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, en conformidad
a lo establecido en el Título IX de la Ley 18.046, procediendo la disolución
de la última, que se producirá como consecuencia de su incorporación a
CGE, sin necesidad de liquidación, en conformidad a lo establecido en el
artículo 99 de la Ley N” 18.046.
Con motivo de la fusión se incorporarán a CGE la totalidad del patrimonio y
accionistas de Transnet, la que quedará disuelta.
Cc) Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión
señalada en la letra (b) precedente:
(1) Estados financieros auditados de Transnet y de CGE al 31 de octubre
de 2016.
(11) Informe pericial sobre el valor de Transnet y CGE y la relación de
canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer
dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por
la absorbente y el estado de situación financiera pro forma post
fusión, elaborado por don Alejandro Luis Cerda Gallardo, con fecha
24 de noviembre de 2016.
d) Aprobar los estatutos de la sociedad continuadora CGE, considerando las
modificaciones que deberá conocer y aprobar la Junta Extraordinaria de
Accionistas de CGE al aprobar la fusión.
e) Determinar la fecha desde la cual la fusión producirá sus efectos.
f) Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar a
cabo la fusión señalada en las letras precedentes, así como el otorgamiento
de los poderes que se estimen convenientes para legalizar, materializar y
llevar adelante la fusión que acuerden los accionistas.
La aprobación de la fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas, concederá
a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de Transnet, previo pago por
aquella del valor de sus acciones. Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer
su derecho a retiro dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de
celebración de la Junta y únicamente por la totalidad de las acciones que posean
inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil
anterior a la celebración de la Junta de fusión. El pago del precio de las acciones
a los accionistas disidentes, deberá efectuarse dentro de los 60 días siguientes
a la fecha de celebración de la Junta en que se apruebe la referida fusión.
Hago presente a usted como hecho o información esencial que, de acuerdo a lo
preceptuado en el inciso 2” del numeral 5) del artículo 147 de la Ley N’ 18.046,
el informe del evaluador independiente KPMG Auditores Consultores Ltda. en el
cual se informa a los accionistas de Transnet respecto de las condiciones de la
fusión por incorporación de Transnet a CGE y de sus efectos y potencial impacto
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para la primera, serán puestos a disposición de los accionistas en las oficinas
sociales y mediante su publicación en la página web www. transnet.cl, con esta
misma fecha y por un plazo mínimo de 15 días hábiles contados desde hoy.
Finalmente informo a Ud. que la referida fusión, en el evento de ser aprobada
por las Juntas de Accionistas de CGE y Transnet, generará una serie de
beneficios para sus accionistas, todos los cuales se identifican en el informe
detallado acerca del objetivo y beneficios esperados de la fusión, así como sus
términos y condiciones (“Memorándum Informativo Fusión”) que será puesto a
disposición de los accionistas con esta misma fecha en el sitio web de la sociedad
www.transnet.cl.
Saluda atentamente a usted,
TRANSNET S.A.
po
Eduárdo pablaza oh
Geré
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bc1b48fce2866cd84f7502fb9e0e7236VFdwQmVFNXFSWGhOUkVVMFRVUkJNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
