o,
transete
TRANSELECSAA. 00000
2013070069463
26/07/2013 – 12:03 Operador: OJORQUE
INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES N” 974 Nro. Inscrip:974v – CENTRO DE DOCUMENTACION
SUPERINTENDENCIA
VALORES Y SEGUROS
G – N” 1343
Santiago, 26 de julio de 2013.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
Santiago
REFERENCIA: Envía Formulario.
Estimado señor Superintendente:
Por medio de la presente, se acompaña el texto original del “Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el
Extranjero” (el “Formulario”), enviado a esa Superintendencia el día de ayer como hecho esencial, conforme a las
instrucciones impartidas por dicha entidad en la Circular N*1072. Sobre el particular, se hace presente a usted que, por un
error involuntario, en el Formulario remitido no se vio reflejada la última línea del punto 8. Finalmente, informamos que
hemos adoptado las medidas necesarias para evitar que situaciones como la descrita se repitan en el futuro.
Sin otro particular, lo saludamos atentamente,
Sin otro particular, lo saludamos atentamente,
Andrés Kuhlmann
Gerente
Incl.: Lo indicado
ec
Sr. Antonio Blázquez, Subgerente Depto. Comisiones de Confianza, Banco de Chile
Sr. Víctor Núñez, Subgerente División Banca Corporativa, Banco Santander Chile
Sr. Rolando Solar, Ejecutivo Plataforma Corporativa, Banco de Crédito e Inversiones
Sr. Guillermo Sepúlveda, Ejecutivo Cuentas Grandes Empresas y Corporativas, Corpbanca
Sr. Edgardo Negrete, Ejecutivo de Negocios, Banca Corporativa, Scotiabank Chile
Sr. Alejandro Muñoz, Secretario, Comisión Clasificadora de Riesgos
Sr. Sergio Ehijo, Subgerente Relación con Inversionistas, Transelec S.A.
Sr. Javier Neira, Contralor, Transelec S.A.
Correlativo G
Correlativo E
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Oficina Central: Av. Apoquindo 3721, piso 6, Las Condes, Santiago – Telf. 562-4677000 – Fax: 562-6508517 – www.transelec.cl
1
2,
3.
Formulario Hecho Esencial
Colocación de Bonos en el Extranjero
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 RazónSocial [Transelec S.A. ]
1.2 Nombre fantasía [Transelec ]
13 RUT [76.555.400-4 ]
14 N” Inscripción [974 ]
15 Dirección [Av. Apoquindo 3721 piso 6 – Las Condes ]
16 Teléfono [24677000 1]
1.7 Actividades y negocios
Transmisión eléctrica
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL
ARTÍCULO 10″ DE LA LEY N*18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS
NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
3.1 Moneda de denominación [Dólares de los Estados Unidos de América ]
3.2 Monto total de la emisión [Us$300.000.000 (trescientos millones) ]
3.3 Portador /a la orden [Desmaterializados a la orden de DTC 1]
3.4 Series Única, con vencimiento el 26 de julio de 2023
3.4.1 Monto de la serie 300.000.000
3.4.2 N” de bonos N/A
3.4.3 Valor nominal bono Denominación mínima de US$200.000 en múltiplos de US$1.000
3.4.4 Tipo reajuste Ninguno
3.4.5 Tasa de interés 4,625%
3.4.6 Fecha de emisión 23 de julio de 2013
3.4.7 Tabla de desarrollo Anexo A
3.5 Garantías sI EA] no[_-x ]
3.5.1 Tipo y montos de las garantías
No aplica
7.
3.6
3.6.1
Amortización Extraordinaria si Xx NO
Procedimientos y fechas
En cualquier momento se puede proceder a una amortización extraordinaria con una tasa de
prepago de UST +35bps, más los intereses devengados y no pagados.
Además, a opción del Emisor y por el total de los títulos, si es que las leyes tributarias de Chile o la
interpretación de las mismas cambiaran o se modificaran en algún momento en forma de exceder la tasa
impositiva del 4% aplicable a los pagos de intereses a personas no residentes en Chile a la fecha de
emisión.
A partir de los 90 días antes del vencimiento del bono, se puede optar por una amortización
extraordinaria del 100% a valor par.
OFERTA Pública] —] Privada] x 7]
PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1
5.2
Nombre [Estados Unidos de América
Normas para obtener autorización de transar
Los títulos ofrecidos a la venta no han sido ofrecidos en Estados Unidos bajo el Securities Act of 1933 y sus
modificaciones (el “Securities Act”) y, por tanto, sólo fueron ofrecidos y vendidos: a) fuera de los Estados
Unidos de América de acuerdo con la Regulación S bajo el Securities Act (“Regulation S”), y, b) en los
Estados Unidos de Amércia, a compradores institucionales calificados (“Qualified Institutional Buyers”, QIB)
definidos en la regla 144A del Securities Act.
En definitiva, los títulos fueron ofrecidos según las normas establecidas en la Regulación 144A de la Ley de
Valores de los Estados Unidos de América, y a la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARA
6.1 A futuros tenedores de bonos
Lo estipulado para estos efectos en el Indenture (Contrato de Emisión).
6.2 Afuturos representantes de tenedores de bonos
Lo estipulado para estos efectos en el Indenture (Contrato de Emisión).
CONTRATO DE EMISIÓN
7.1 Características generales
J.P. Morgan Securities LLC y Scotiabank fueron los agentes colocadores y asesores.
El Emisor recibirá los fondos de esta emisión el día viernes 26 de julio de 2013.
Transelec pagará una comisión a los bancos que asesoraron a la compañía en esta transacción, calculada
sobre el monto de la colocación,
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
a) Los tenedores pueden transferir los Bonos en la forma descrita en el Offering Memorandum.
b) Aquellos derechos y obligaciones que estarán establecidos en el Indenture.
8. OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Eventos de Incumplimiento:
a) Si el Emisor incurre en incumplimiento en el pago de capital o intereses respecto de los bonos.
b) Otros eventos de incumplimiento establecidos en el Indenture.
Ley Aplicable y Jurisdicción: Ley del Estado de Nueva York
Agente: Corporation Service Company actuará como agente de proceso en Nueva York para los efectos de
las demandas judiciales que puedan ser entabladas en contra del Emisor.
9. veganaddio: RESPONSABILIDAD
Andrés Kuh Gerente General 6.554.568-3
re * Cargo cl Firma
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7b27eec1aa9c73527369b3c4961bc7a3VFdwQmVFMTZRVE5OUkVFeVQxUlJNazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
