TRANSELEC S.A. 2013-07-25 T-16:34

– ‘

transeuec

HECHO ESENCIAL – TRANSELEC S.A.
INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES N? 974

G-N” 1341
Santiago, 25 de julio de 2013.

Señor

Fernando Coloma Correa

Superintendente

Superintendencia de Valores y Seguros

Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N2 1449, piso 1
Santiago

REFERENCIA: COMPLEMENTA HECHO ESENCIAL

Estimado señor Superintendente:

De conformidad con el artículo 9 y el inciso 2” del artículo 10 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores, las Normas de
Carácter General N” 30 y N” 210 de esa Superintendencia, y estando debidamente facultado para ello, vengo en
complementar el hecho esencial de Transelec S.A. enviado con fecha 23 de julio de 2013. Esta complementación se
efectúa a fin de adjuntar el denominado “Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”, de acuerdo

con las instrucciones impartidas por dicha entidad en la Circular N*1072.

Sin otro particular, lo saludamos atentamente,

Incl.: Lo indicado

ec;
Sr, Antonio Blázquez, Subgerente Depto. Comisiones de Confianza, Banco de Chile

Sr. Víctor Núñez, Subgerente División Banca Corporativa, Banco Santander Chile

Sr. Rolando Solar, Ejecutivo Plataforma Corporativa, Banco de Crédito e Inversiones

Sr. Guillermo Sepúlveda, Ejecutivo Cuentas Grandes Empresas y Corporativas, Corpbanca
Sr, Edgardo Negrete, Ejecutivo de Negocios, Banca Corporativa, Scotiabank Chile

Sr, Alejandro Muñoz, Secretario, Comisión Clasificadora de Riesgos

Sr, Sergio Ehijo, Subgerente Relación con Inversionistas, Transelec S.A.

Sr. Javier Neira, Contralor, Transelec S.A.

Correlativo G

Correlativo F

Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores

Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores

Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores

Oficina Central: Av. Apoquindo 3721, piso 6, Las Condes, Santiago – Telf. 562-4677000 – Fax: 562-6508517 – www.transelec.cl

Formulario Hecho Esencial

Colocación de Bonos en e! Extranjero

IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

11 Razón Social [Transelec S.A. |
12 Nombre fantasía [Transelec ]
13 RUT. [76.555.400-4 ]
14 N’ Inscripción [974 ]
15 Dirección [Av. Apoquindo 3721 piso 6 – Las Condes ]
16 Teléfono [__ 24677000 ]

17 Actividades y negocios

Transmisión eléctrica

ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9* E INCISO SEGUNDO DEL
ARTÍCULO 10* DE LA LEY N*18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS
NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.

CARACTERÍSTICAS EMISIÓN

3.1 Moneda de denominación [Dólares de los Estados Unidos de América ]
3.2 Monto total de la emisión [us$300.000.000 (trescientos millones) ]
3.3 Portador / a la orden [Desmaterializados a la orden de DTC ]
3.4 Series Única, con vencimiento el 26 de julio de 2023

3.4,1 Monto de la serie 300.000.000

3.4.2 N” de bonos N/A

3.4,3 Valor nominal bono Denominación mínima de US$200.000 en múltiplos de US$1.000

3.4.4 Tipo reajuste Ninguno

3.4.5 Tasa de interés 4,625%

3.4.6 Fecha de emisión 23 de julio de 2013

3.4.7 Tabla de desarrollo Anexo A

3.5 Garantías sa] Nox]

3.5.1 Tipo y montos de las garantías

No aplica

3.6
3.6.1

Amortización Extraordinaria six] no]

Procedimientos y fechas

En cualquier momento se puede proceder a una amortización extraordinaria con una tasa de

prepago de UST +35bps, más los intereses devengados y no pagados.

Además, a opción del Emisor y por el total de los títulos, si es que las leyes tributarias de Chile o la
interpretación de las mismas cambiaran o se modificaran en algún momento en forma de exceder la tasa
impositiva del 4% aplicable a los pagos de intereses a personas no residentes en Chile a la fecha de
emisión.

A partir de los 90 días antes del vencimiento del bono, se puede optar por una amortización
extraordinaria del 100% a valor par.

4. OFERTA pública] ] Privada[__x ]

5. PAÍS DE COLOCACIÓN

5.1
5.2

Nombre [Estados Unidos de América

Normas para obtener autorización de transar

Los títulos ofrecidos a la venta no han sido ofrecidos en Estados Unidos bajo el Securities Act of 1933 y sus
modificaciones (el “Securities Act”) y, por tanto, sólo fueron ofrecidos y vendidos: a) fuera de los Estados
Unidos de América de acuerdo con la Regulación S bajo el Securities Act (“Regulation S”), y, b) en los
Estados Unidos de Amércia, a compradores institucionales calificados (“Qualified Institutional Buyers”,
QIB) definidos en la regla 144A del Securities Act.

En definitiva, los títulos fueron ofrecidos según las normas establecidas en la Regulación 144A de la Ley de
Valores de los Estados Unidos de América, y a la Regulación S, de la misma Ley de Valores.

6. INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARA

6.1

A futuros tenedores de bonos

Lo estipulado para estos efectos en el Indenture (Contrato de Emisión).

6.2

A futuros representantes de tenedores de bonos

Lo estipulado para estos efectos en el Indenture (Contrato de Emisión).

7. CONTRATO DE EMISIÓN

7.1

Características generales

J.P. Morgan Securities LLC y Scotiabank fueron los agentes colocadores y asesores.

El Emisor recibirá los fondos de esta emisión el día viernes 26 de julio de 2013.

Transelec pagará una comisión a los bancos que asesoraron a la compañía en esta transacción, calculada
sobre el monto de la colocación.

7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos

a) Los tenedores pueden transferir los Bonos en la forma descrita en el Offering Memorandum.
b) Aquellos derechos y obligaciones que estarán establecidos en el Indenture.

8. OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES

Eventos de Incumplimiento:
a) Si el Emisor incurre en incumplimiento en el pago de capital o intereses respecto de los bonos.
b) Otros eventos de incumplimiento establecidos en el Indenture.

Ley Aplicable y Jurisdicción: Ley del Estado de Nueva York

Agente: Corporation Service Company actuará como agente de proceso en Nueva York para los efectos de |

9. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD AA
Andrés Kuhlmann Jahn Gerente General 6.554.568-3
Nombre Cargo Cc. y
=-

ANEXO A

= 0 0) dado

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=186575225c675c8681bdfd1c9f4f0eb7VFdwQmVFMTZRVE5OUkVFeVQxUkZNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909

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