Resumen corto:
CERTIFICADO En conformidad a la Sección II N* 2.3 a) de la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 10 de noviembre de 1989, certifico que el documento que se acompaña es copia fiel del acta de la junta extraordinaria de accionistas de Transchile Charrúa T
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CERTIFICADO
En conformidad a la Sección II N* 2.3 a) de la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 10 de noviembre de 1989, certifico que el documento que se acompaña es copia fiel del acta de la junta extraordinaria de accionistas de Transchile Charrúa Transmisión S.A, celebrada el día 27 de mayo de 2022.
Santiago, 07 de junio de 2022.
Juan Andrés Cebreiro Gerente General Transchile Charrúa Transmisión S.A
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En Santiago de Chile, a 27 de mayo de 2022, siendo las 09:00 horas, en las oficinas ubicadas en Avenida Andrés Bello 2711, oficina 1801B, Las Condes, se reunieron en Junta Extraordinaria de Accionistas los accionistas de Transchile Charrúa Transmisión S.A. en adelante e indistintamente la Sociedad.
1. ASISTENTES
De acuerdo a la lista de asistencia firmada por los señores accionistas o sus apoderados, concurren a la presente junta extraordinaria de accionistas, las siguientes personas:
a) Ferrovial Power Infrastructure Chile SpA, antes Ferrovial Transco Chile SpA, representada por Víctor Carvajal Vieyte, por 14.557.279 acciones; y
b) Ferrovial Transco Chile II SpA, representada por Nelson Sánchez Sánchez, por 1 acción.
2. PRESIDENCIA Y SECRETARIO
Presidió esta junta extraordinaria, de manera ad-hoc, el señor Víctor Carvajal Vieyte y actuó como secretario de actas el señor Nelson Sánchez Sánchez.
3. ASISTENCIA DE NOTARIO PÚBLICO
En conformidad a lo dispuesto por el artículo 57 de la Ley N? 18.046, asistió a la junta el Notario Público señor Eduardo Diez Morello.
4. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Y PODERES.
En conformidad a la lista de asistencia, en la sala se encuentran debidamente representadas
14.557.280 acciones, correspondientes al 100% de las acciones emitidas por la Sociedad. Los poderes que facultan a los asistentes a representar a las sociedades accionistas se encuentran debidamente aprobados por la unanimidad de los asistentes.
Se deja constancia que la presente junta fue autoconvocada, por lo que en conformidad al artículo 60 de Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas no fue necesario efectuar una sesión de Directorio que la citara, así como tampoco practicar los avisos en los periódicos ni el envío de cartas a los señores accionistas, ya que se contaba de antemano con la seguridad que concurriría la totalidad de las acciones emitidas de la Sociedad, como de hecho ha ocurrido.
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2 . á 21 8 — Con el quórum presente, es decir, el 100% de las acciones válidamente emitidas, se puéde, E E, A a o . : o y ELO constituir la junta extraordinaria de accionistas. En razón de lo anterior, el Presidente declark, 84 TAO iniciada la presente junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la Junta). a
5. OBJETO DE LA JUNTA Y TABLA.
A. Disminución de Capital.
El Presidente expone brevemente la situación financiera actual de la Sociedad y explica que a la fecha el capital de la sociedad es la suma de 13.369.507,97 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 14.557.280 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Asimismo, expone que se hacía conveniente para el desarrollo de la Sociedad disminuir el capital de la misma en la suma de 13.365.000 dólares de los Estados Unidos de América, sin cancelar acciones.
Considerando lo anterior, propone a la junta proceder con una disminución del capital social, desde la suma de USD 13.369.507,97, dividido en 14.557.280 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de USD 4.507,97 esto es, una disminución de USD 13.365.000.
Acuerdo: Teniendo presente lo expuesto por el Presiente, y por unanimidad los accionistas acordaron aprobar una disminución del capital de la Sociedad, desde la cantidad actual de USD 13.369.507,97, dividido en 14.557.280 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de USD 4.507,97 dividido en 14.557.280 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, una disminución de USD 13.365.000.
La suma en que se disminuye el capital se repartirá a todos los accionistas a prorrata de su participación, una vez transcurridos 30 días desde la publicación en el Diario Oficial de un extracto de la escritura pública a la que se reduzca el acta de esta Junta.
B. Reforma de los Estatutos Sociales.
El señor Presidente explicó a la junta que, ya aprobada la disminución del capital social en los términos antes indicados, dicho cambio debía reflejarse en una modificación de los estatutos de la Sociedad, en particular en sus artículos quinto y primero transitorio.
Acuerdo: de manera unánime los accionistas aprobaron reformar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazando sus textos por los siguientes:
Artículo Quinto: El capital social es la suma de 4.507,97 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 14.557.280 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado.
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Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma de 4.507,97 dólares de los N
Estados Unidos de América, dividido 14.557.280 en acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y corresponde a los siguientes accionistas: a Ferrovial Power Infrastructure Chile SpA, antes Ferrovial Transco Chile SpA, por 14.557.279 acciones, y b Ferrovial Transco Chile IT SpA, por una acción.
6. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y FIRMA DEL ACTA.
Se acordó por la unanimidad de los accionistas llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta Junta, sin esperar una aprobación posterior de esta acta ni el cumplimiento de ninguna otra formalidad, entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada por todas las personas que deban suscribirla de conformidad con lo establecido en el artículo 72 de la Ley N? 18.046.
7, REDUCCIÓN DEL ACTA A ESCRITURA PÚBLICA.
Se acordó por unanimidad facultar a los señores Cristóbal Morandé Cuevas, Teresita Vinagre Cañas, Jose Spoerer, Diego Garay Perez y Victor Carvajal Vieyte para que uno cualquiera de ellos reduzca a escritura pública, en cualquier tiempo, en todo o en parte, el acta de la presente Junta. Asimismo se acordó facultar al portador de copia autorizada de dicha escritura pública, y de un extracto autorizado de la misma, a requerir todas las inscripciones, subinscripciones y anotaciones de dicha escritura yo extracto en los registros correspondientes.
Antes de poner término a la reunión, el Presidente ofreció la palabra y no habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 10:00 horas.
Nelson Sánchez Sánchez Secretario
Nelson Sánchez Sánchez
p.p. Ferrovial Power Infrastructure Chile p.p. Ferrovial Transco Chile II SpA SpA y DIEZ SN ÍS NOTARIO Al PUBLICO YY,
D.E.
SaNTInSS, a a
CERTIFICADO.
El Notario que suscribe certifica que asistió a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Transchile Charrúa Transmisión S.A., celebrada el 27 de mayo 2022, a que se refiere el acta que antecede; y que ésta es una relación fiel y exacta de lo ocurrido y acordado en la reunión.- Santiago, 27 de mayo de 2022.-
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS TRANSCHILE CHARRÚA TRANSMISIÓN S.A.
HOJA DE ASISTENCIA
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Los accionistas presentes en la Junta Extraordinaria de Accionistas de TRANSCHILE CHARRÚA TRANSMISIÓN S.A., celebrada con fecha 27 de mayo de 2022, en las oficinas ubicadas en Avenida Andrés Bello 2711, oficina 1801-B, Las Condes, siendo las 09:00 horas, firman la presente hoja de asistencia:
Accionista
Apoderado
N Acciones
Firma del accionista
Ferrovial Power Víctor Carvajal 14.557.279 Infrastructure Chile SpA Vieyte
Ferrovial Transco Chile Nelson Sánchez 1
T SpA Sánchez
Total de Acciones 14.557.280
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0fa5eb98fdb2fd17fa1a33ac1c99bdd0VFdwQmVVMXFRVEpOUkVreFRWUkZNRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
