TRANSCHILE CHARRUA TRANSMISION S.A. 2022-06-07 T-15:21

CERTIFICADO<br /><br />En conformidad a la Sección II N* 2.3 a) de la Norma de Carácter General N* 30 de la<br />Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 10 de noviembre de 1989, certifico que el<br />documento que se acompaña es copia fiel del acta de la junta extraordinaria de accionistas de<br />Transchile Charrúa Transmisión S.A, celebrada el día 26 de mayo de 2022.<br /><br />Santiago, 07 de junio de 2022.<br /><br />Juan Andrés Cebreiro<br />Gerente General<br />Transchile Charrúa Transmisión S.A<br /><br />ACTA<br />JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />TRANSCHILE CHARRÚA TRANSMISIÓN S.A.<br /><br />En Santiago de Chile, a 26 de mayo de 2022, siendo las 09:00 horas, en las oficinas ubicadas<br />en Avenida Andrés Bello 2711, oficina 1801B, Las Condes, se celebró la Junta<br />Extraordinaria de Accionistas (en adelante, la “Junta”) de Transchile Charrúa Transmisión<br />S.A. (en adelante indistintamente la “Sociedad” o la “Compañía”).<br /><br />L ASISTENTES<br /><br />De acuerdo a la lista de asistencia firmada por los señores accionistas o sus apoderados,<br />concurren a la presente junta extraordinaria de accionistas, las siguientes personas:<br /><br />a) Ferrovial Power Infrastructure Chile SpA, antes Ferrovial Transco Chile SpA,<br />representada por Víctor Carvajal Vieyte, por 14.557.279 acciones; y<br /><br />b) Ferrovial Transco Chile II SpA, representada por Nelson Sánchez Sánchez, por 1<br />acción.<br /><br />Según la nómina anterior, se encontraban presentes 14.557.280 acciones con derecho a voto,<br />que representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Compañía. La<br />totalidad de los accionistas presentes se encontraban inscritos, con la cantidad de acciones<br />indicadas, en el Registro de Accionistas de la Compañía al momento de iniciarse la<br />celebración de la Junta.<br /><br />2. PRESIDENCIA Y SECRETARIO<br /><br />Presidió esta junta extraordinaria, de manera ad-hoc, el señor Víctor Carvajal Vieyte y actuó<br />como secretario de actas el señor Nelson Sánchez Sánchez.<br /><br />3a CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y FORMALIDADES.<br /><br />En conformidad a la lista de asistencia, en la sala se encuentran debidamente representadas<br />14.557.280 acciones, correspondientes al 100% de las acciones emitidas por la Sociedad. Los<br /><br />poderes que facultan a los asistentes a representar a las sociedades accionistas se encuentran<br />debidamente aprobados por la unanimidad de los asistentes.<br /><br />Se deja constancia que la presente junta fue autoconvocada, por lo que en conformidad al<br />artículo 60 de Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas no fue necesario efectuar una<br />sesión de Directorio que la citara, así como tampoco practicar los avisos en los periódicos ni<br />el envío de cartas a los señores accionistas, ya que se contaba de antemano con la seguridad<br />que concurriría la totalidad de las acciones emitidas de la Sociedad, como de hecho ha<br />ocurrido.<br /><br />Con el quórum presente, es decir, el 100% de las acciones válidamente emitidas, se puede<br />constituir la junta extraordinaria de accionistas. En razón de lo anterior, el Presidente declaró<br />iniciada la Junta.<br /><br />El Presidente dejó constancia que, conforme al artículo 55 inciso final de la Ley N*18.046,<br />por tratarse la presente de una junta extraordinaria que deberá pronunciarse sobre materias<br />propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a<br />los quórums aplicables a esta última clase de juntas.<br /><br />El señor secretario dejó constancia que se enviaron a la Comisión para el Mercado Financiero<br />los avisos y antecedentes correspondientes.<br /><br />4. SISTEMA DE VOTACIÓN.<br /><br />El señor Presidente propuso que, previo al examen de las materias objeto de la presente Junta,<br />y en virtud de lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley, se acordara que en la decisión de las<br />distintas materias se omitiera la votación individual, procediéndose mediante aclamación.<br />Señaló que este acuerdo requería la unanimidad de los accionistas presentes.<br /><br />Acuerdo: por la unanimidad de las acciones presentes, se aprobó el sistema de votación por<br />aclamación para las materias examinadas por la Junta.<br /><br />S. ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.<br /><br />El señor secretario informó a la Junta que el acta de la última junta de accionistas de la<br />Compañía, celebrada el 21 de enero de 2022 había sido firmada por los accionistas o<br />representantes designados para tal efecto, así como por el presidente y secretario de dicha<br />junta, por lo que, para todos los efectos legales, dicha acta se encontraba aprobada.<br /><br />6. FIRMA DEL ACTA.<br /><br />El señor Presidente explicó a la Junta que, en conformidad al artículo 72 de la Ley, y habiendo<br />asistido menos de tres accionistas, correspondía que todos ellos firmaran el acta en que se<br />deje constancia de la Junta. Añadió que el acta debía ser firmada además por el Presidente y<br />el secretario, y que una vez estuviera firmada por todas las personas correspondientes se<br />tendría por aprobada. Señaló asimismo que si una de las personas designadas para tal efecto<br />tenía observaciones al acta, podía estamparlas previo a su firma.<br /><br />Z, OBJETO DE LA JUNTA Y TABLA.<br /><br />A continuación el señor secretario señaló que la Junta tenía por objeto tratar las siguientes<br />materias:<br /><br />a) El examen de la situación de la Sociedad y del informe de la empresa de auditoría<br />externa, la aprobación o rechazo de la Memoria anual, del Balance, estados<br />financieros presentados respecto del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019,<br />el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021;<br /><br />b) Gastos y remuneración del directorio durante el ejercicio 2021;<br /><br />c) La distribución de las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019,<br />el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021 y, en especial, el reparto de<br />dividendos;<br /><br />d) La designación de la empresa de auditorías externa de la Compañía;<br /><br />e) Designar el Diario en que se publicarán las citaciones y demás informaciones que<br />la sociedad deba publicar en conformidad a la Ley o sus estatutos;<br /><br />f) Dar cuenta de las operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley N* 18.046, y<br />g) Tratar las demás materias de interés general que, de acuerdo con los estatutos, la<br />Ley y el Reglamento, corresponda conocer a la junta ordinaria de accionistas.<br /><br />7.1. Examen de la situación de la Sociedad y del informe de la empresa de auditoría<br />externa, la aprobación o rechazo de la Memoria anual, del Balance, estados financieros<br />presentados respecto del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, el 31 de<br />diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021.<br /><br />El señor Presidente expuso los principales aspectos del estado y operaciones actuales de la<br />Sociedad. A continuación se refirió a los resultados obtenidos en el ejercicio terminado el 31<br />de diciembre de 2019, el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, y las cuentas<br />de patrimonio en cada uno de ellos.<br /><br />Se dejó constancia que los saldos finales de las cuentas del patrimonio, de aprobarse el<br /><br />balance y los estados financieros, quedarían como sigue (en miles de dólares):<br /><br />Ejercicio 2019:<br />Capital Emitido MUS$13.370<br />Utilidades Acumuladas MUS$4.235<br />Otras Reservas MUS$(7.745)<br />Total Patrimonio MUS$9.860<br />Ejercicio 2020:<br />Capital Emitido MUS$13.370<br />Utilidades Acumuladas MUS$5.084<br />Otras Reservas MUS$(1 1.886)<br />Total Patrimonio MUS$6.568<br />Ejercicio 2021:<br />Capital Emitido MUS$13.370<br />Utilidades Acumuladas MUS$11.037<br />Otras Reservas MUS$(1 1.749)<br />Total Patrimonio MUS$12.658<br /><br />El señor Presidente dejó constancia a continuación de que la memoria, balance y estados<br />financieros de la Compañía, así como el informe de la empresa de auditoría independiente,<br />EY Audit SpA, habían sido puestos a disposición de los accionistas en las oficinas de la<br />administración de la Sociedad, con la anticipación exigida por la Ley. Asimismo, indicó que,<br />en opinión de dichos auditores, los estados financieros presentan razonablemente, en todos<br />sus aspectos significativos, la situación financiera de Transchile Charrúa Transmisión S.A.<br />al 31 de diciembre de 2019, el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021.<br /><br />Asimismo, señaló el señor Presidente que tanto los estados financieros de la Compañía como<br />el informe de la empresa de auditoría externa habían sido publicados el día 24 de mayo de<br />2022 en el sitio Central Web<br /><br />A continuación el señor Presidente sometió a la Junta la aprobación de la memoria anual,<br />balance y estados financieros de la Compañía, así como también el informe de la empresa de<br />auditoría independiente.<br /><br />Acuerdo: la Junta aprobó por unanimidad, mediante aclamación, aprobar la memoria,<br />balance y estados financieros de la Compañía del ejercicio terminado el 31 de diciembre de<br />2019, el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, así como también el informe<br />de la empresa de auditoría independiente.<br /><br />7.2. Gastos y remuneración del directorio durante el ejercicio 2021.<br /><br />El señor Presidente informó a la Junta que el directorio de la Compañía no había incurrido<br />en gastos durante el período 2021. El señor Presidente añadió que, en razón de que los<br />estatutos de la Compañía estipulan que los directores no serán remunerados, no corresponde<br />informar sus remuneraciones, ni fijarlas para el año siguiente.<br /><br />7.3. – Distribución de las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019,<br />el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021 y, en especial, el reparto de<br />dividendos.<br /><br />Expuso el Presidente que, de acuerdo al balance y a las cuentas de resultados, el ejercicio<br />terminado el 31 de diciembre de 2019 arroja una utilidad de MUS$4.235. Asimismo, hizo<br />presente a la Junta que durante el ejercicio 2019 no se repartieron dividendos provisorios.<br /><br />Expuso el Presidente que, de acuerdo al balance y a las cuentas de resultados, el ejercicio<br />terminado el 31 de diciembre de 2020 arroja una utilidad de MUS$5.084. Asimismo, hizo<br />presente a la Junta que durante el ejercicio 2020 no se repartieron dividendos provisorios.<br /><br />Expuso el Presidente que, de acuerdo al balance y a las cuentas de resultados, el ejercicio<br />terminado el 31 de diciembre de 2021 arrojó una utilidad de MUS$ 11.037. Asimismo, hizo<br />presente a la Junta que durante el ejercicio 2021 no se repartieron dividendos provisorios.<br /><br />A continuación, el Presidente propuso tratar la distribución de utilidades y el reparto de<br />dividendos, indicando nuevamente que el resultado del ejercicio terminado el 31 de<br />diciembre de 2021 arrojó una utilidad de MUS$11.037. Hizo presente a la Junta, además,<br />que el artículo décimo noveno de los estatutos de la Sociedad dispone: “Salvo acuerdo<br />diferente adoptado en la Junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, la<br />sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata<br />de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio…”.<br /><br />Considerando lo anterior, el Presidente propone distribuir dividendos por US$5.966.000 con<br />cargo al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021.<br /><br />Acuerdo: Luego de debatida la materia la Junta acordó por unanimidad, distribuir dividendos<br />por US$5.966.000 con cargo al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021.<br /><br />7.4. Designación de la empresa de auditorías externa.<br /><br />El señor Presidente señaló a la Junta que correspondía la elección de la empresa de auditoría<br />externa que examinará la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros de la<br />Compañía durante el ejercicio 2022.<br /><br />Añadió que los documentos que fundamentan la opción de empresa auditora que se someterá<br />a la decisión de la Junta, fueron puestos oportunamente a disposición de los accionistas en<br />las oficinas de la administración de Transchile.<br /><br />Se informó a continuación por el señor Presidente la propuesta de designar como auditores<br />externos a la empresa EY Audit SpA.<br /><br />Acuerdo: por aclamación, la Junta aprobó la elección de la empresa EY Audit SpA como<br />auditora externa independiente para el ejercicio 2022.<br /><br />7.5. – Designar el Diario en que se publicarán las citaciones y demás informaciones que<br />la sociedad deba publicar en conformidad a la Ley o sus estatutos.<br /><br />El Presidente explicó que en conformidad a la Ley y el Reglamento, se exigía que la<br />Compañía efectuara algunos avisos mediante publicaciones en la prensa. Para estos efectos,<br />era necesario que la Junta designara un periódico en el cual se harían las publicaciones de la<br />Compañía. El señor Presidente propuso el diario electrónico “CentralWeb”.<br /><br />Acuerdo: por aclamación, la Junta aprobó la elección del diario electrónico “Central Web”<br />para efectuar las publicaciones de la Compañía.<br /><br />7.6. – Dar cuenta de las operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley N* 18.046.<br /><br />El Presidente informó a continuación que, en conformidad al artículo 44 de la Ley,<br />correspondía informar a la Junta de los acuerdos del Directorio que hubieran autorizado actos<br />y contratos de la Compañía en que uno o más directores de Transchile hayan tenido interés.<br />El Presidente explicó a continuación que desde la última junta, celebrada el día 26 de abril<br />de 2019, el Directorio no ha tenido que aprobar actos o contratos de la Compañía en que uno<br />o más directores pudieran haber tenido interés, en los términos de dicho artículo 44 de la Ley.<br /><br />7.6. Demás materias de interés general que, de acuerdo con los estatutos, la Ley y el<br />Reglamento, corresponda conocer a la junta ordinaria de accionistas.<br /><br />El señor Presidente ofreció luego la palabra a los señores accionistas, para que plantearan<br />alguna otra materia a ser examinada por la Junta, y que no fuera prerrogativa exclusiva de las<br />juntas extraordinarias de accionistas.<br /><br />Los accionistas no hicieron uso de la palabra.<br />8. REDUCCIÓN DEL ACTA A ESCRITURA PÚBLICA<br /><br />El señor Presidente propuso que se facultara a los señores Cristóbal Morandé Cuevas, Diego<br />Garay Perez y Teresita Vinagre Cañas para que, uno cualquiera de ellos, actuando<br />individualmente, pudiera en cualquier tiempo reducir todo o parte del acta en que se deje<br />constancia de la Junta a escritura pública.<br /><br />Acuerdo: la Junta, por aclamación, aprobó la propuesta, facultando a los señores Cristóbal<br />Morandé Cuevas, Diego Garay Perez y Teresita Vinagre Cañas para que, uno cualquiera de<br />ellos, actuando individualmente, pudiera en cualquier tiempo reducir todo o parte del acta en<br />que se deje constancia de la Junta a escritura pública.<br /><br />No habiendo otras materias que tratar, el Presidente agradeció la presencia de los señores<br />accionistas, y puso término a la Junta siendo las 10:00hrs.<br /><br />D<br />| E -<br />Nelson Sánchez Sánchez Víctor Carvajal Vieyte<br />Secretario. : Presidente<br /><br />A<br /><br />a v Nelson Sánchez Sánchez<br />p.p. Ferrovial Power Infrastructure Chile SpA p.p. Ferrovial Transco Chile II SpA<br /><br />HOJA DE ASISTENCIA<br />JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />TRANSCHILE CHARRÚA TRANSMISIÓN S.A.<br /><br />Los accionistas presentes en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Transchile Charrúa<br />Transmisión S.A., celebrada el 26 de mayo de 2022, en las oficinas ubicadas en Avenida<br />Andrés Bello 2711, oficina 1801B, Las Condes, siendo las 09:00 horas, firman la presente<br />hoja de asistencia:<br /><br />Accionista Representante |[N” Acciones Firma del accionista<br />Accionista ,<br />Víctor Carvajal 14.557.279<br />Vieyte<br /><br />Ferrovial Power<br /><br />Infrastructure Chile a<br />SpA<br /><br />Nelson Sánchez<br /><br />: ”<br />Ferrovial Transco Chile Sámehez 1 E S<br />IU SpA e<br /><br />14.557.280<br /><br />Total de Acciones<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=062137857bb294f7067ae9eb0cfbd97cVFdwQmVVMXFRVEpOUkVsNVRXcFJOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=062137857bb294f7067ae9eb0cfbd97cVFdwQmVVMXFRVEpOUkVsNVRXcFJOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>