Santiago, 3 de mayo de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: OTROS ANTECEDENTES:
TRANSAM Comunicaciones S.A.
Renovación de Directorio
De mi consideración:
En conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N” 346 de 3 de mayo de
2013, me permito informar a usted, en calidad de “Otros antecedentes”, lo siguiente:
Por acuerdo adoptado en Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad
TRANSAM Comunicaciones S.A. celebrada el día 27 de abril de 2017, se procedió a la
elección de un nuevo Directorio, el que quedó integrado por las siguientes personas:
Antonio Biúchi Buc
Alfredo Parot Donoso
Sebastián Domínguez Philipi
José Luis Poch Piretta
Felipe Ureta Prieto
HPAREN
La copia del acta de la referida junta se le remitirá a Ud, dentro del plazo que establece la
normativa vigente.
Le saluda muy atentamente,
nn,
Manuel Araya Arroyo
/ Gerente General
TRANSAM Comunicaciones S.A. –
7
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
TRANSAM COMUNICACIONES S.A
En Santiago de Chile, a 27 de abril de 2017, siendo las 09:00 horas, en las oficinas de calle Avenida
Andrés Bello 2711, piso 15, comuna de las Condes, ciudad de Santiago, se reunieron en Junta Ordinaria
los accionistas de Transam Comunicaciones S.A., en adelante también “la Sociedad”.
Se encontraban presentes en la Junta la totalidad de las acciones suscritas de la Sociedad, de
conformidad a las inscripciones del Registro de Accionistas con cinco días de antelación a la presente,
cuyos titulares son:
1) Entel Inversiones S.A. representada por don Felipe Ureta Prieto, por 1 acción.
2) Entel Telefonía Local S.A. representada por don Alfredo Parot Donoso, por 8.999.999 acciones.
Por la unanimidad de los accionistas se acordó que la Junta fuera presidida por don Antonio Búchi Buc y
actuará como secretario el abogado don Cristián Sepúlveda Tormo.
Los accionistas firmaron la correspondiente hoja de asistencia.
1) Poderes: Se deja constancia que los poderes presentados a esta Junta, han sido calificados y
aprobados por la unanimidad de los accionistas.
2) Convocatoria: El Presidente tomó la palabra para señalar que la presente Junta había sido
convocada por el Directorio de la Sociedad en sesión de fecha 31 de marzo de 2017 y que se
habían omitido las publicaciones y demás formalidades de citación a Junta que contempla la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas, toda vez que se encontraba comprometida y asegurada de
antemano fa participación de la totalidad de los accionistas, declarando abierta, instalada y
constituida la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
3) Objeto de la Junta: El Presidente manifestó que de conformidad con lo dispuesto en la ley 18.046
y en los estatutos de Transam Comunicaciones S.A. correspondía, en esta época del año, celebrar
la Junta Ordinaria de Accionistas a fin de tratar las siguientes materias:
IL. Examen de la situación de la Sociedad y aprobación de la Memoria, del Balance y de los
Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de
diciembre de 2016;
li. Exposición del Directorio sobre Política de Dividendos;
II. Distribución de Utilidades del Ejercicio Citado y del Reparto de Dividendos.
IV. Designación de los auditores externos de la Sociedad;
V. Designación de un periódico para las publicaciones legales;
vi. Informar sobre operaciones con partes relacionadas de la Sociedad;
Vil. Fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2017;
ViiL Renovación de los Miembros del Directorio; V 4
z Ve
IX. Adoptar cualquier otro acuerdo pertinente, que sea materia de competencia de la
presente Junta Ordinaria de Accionistas;
Materias:
l Examen de la situación de la Sociedad, aprobación de la Memoria, del Balance y de los
Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de
diciembre de 2016.
El Presidente hizo una breve relación acerca de las actividades de la Sociedad durante el ejercicio recién
terminado, haciendo presente que estas se centraron, principalmente, en mejorar los resultados
comerciales de la empresa.
Expuso brevemente sobre la situación financiera actual de la Sociedad, refiriéndose a ciertos aspectos
específicos de la documentación contable que para estos efectos se había repartido con anterioridad a
los señores Directores. Asimismo, señaló que en virtud de lo anterior y de lo dispuesto en el artículo 10
de la Ley N” 18.046 de Sociedades Anónimas, el capital social asciende a la cantidad de $529.996.047.-,
dividido en 9.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, existiendo otras
reservas sociales por un valor de $148.163.044.-, pérdidas acumuladas por un monto de $0.-, interés
minoritario por un monto de $11.896,890.- Respecto del resultado del ejercicio al 31 de diciembre de
2016, se obtuvo una utilidad neta de $40.213.687.577.-
Tras un breve debate, la unanimidad de los accionistas presentes acordaron aprobar la Memoria, el
Balance y los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de
diciembre de 2016 tomar conocimiento de lo informado por el Directorio al tenor de la circular N* 1945 de
la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”).
ul Exposición del Directorio sobre Política de Dividendos.
De conformidad con las normas establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, el señor
Presidente expone a continuación la política de dividendos que la Sociedad, espera cumplir durante los
ejercicios futuros.
Señala el Sr. Presidente que sobre el particular, indica que es intención del Directorio para el año 2017 y
siguientes, mantener una política estable de dividendos y proponer el reparto, como dividendo, de hasta
un 100% de las utilidades de cada ejercicio, y/o de ser aconsejable, la capitalización de parte de las
eventuales utilidades acumuladas al término de cada ejercicio.
Agrega que el dividendo definitivo que así resultare, se propone pagarlo el o antes del 30 o 31 de mayo
de cada año. Respecto de los dividendos provisorios anuales, se señala que no se contempla su reparto
durante el presente ejercicio,
En todo caso la intención del Directorio en materia de pago de dividendos queda condicionada a los
resultados y requerimientos de inversión que señalen las proyecciones que periódicamente efectúa la
sociedad.
Il. Distribución de utilidades del ejercicio citado y del reparto de dividendos.
El señor Presidente de la Sociedad informa que, de conformidad a la política de dividendos, y atendido
que el balance al 31 de diciembre 2016, que fuera enviado a la SVS conjuntamente con los demás estados
financieros, arrojó una utilidad líquida ascendente a la suma de $40.213.687.577.-, corresponde que la
om Ye
Junta se pronuncie sobre la proposición de distribución de las utilidades del ejercicio 2016, sometida a
consideración de esta Junta por el Directorio:
4%.- Aprobar, respecto del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2016, que arroja una utilidad
ascendente a la suma de $40.213.687.577.-, después de efectuadas las reservas, provisiones y castigos,
de acuerdo a la reglamentación vigente y a estimaciones que se han considerado adecuadas, la siguiente
distribución de dicha utilidad:
– Autilidades retenidas $ 0.-
– A cubrir dividendo provisorio otorgado a cuenta $ O.-
utilidad del ejercicio
– A repartir como dividendo definitivo $ 40.213.687.577.-
Total utilidades $ 40.213.687.577-
2%.- Repartir respecto de la utilidad del ejercicio al 31 de Diciembre de 2016 y luego de compensar las
pérdidas acumuladas, la suma de $4.468,18751 por acción, equivalentes a un total de $40.213.687.577.-
pesos, representativos del 100,00% de dicha utilidad.
3″.- Establecer como fecha de pago para el dividendo definitivo antes señalado, el día 10 de mayo de 2017,
el que se pagará a los accionistas inscritos en el Registro respectivo el quinto día hábil anterior a aquella
fecha establecida para su pago.
4%.- Determinar, que aprobado el balance y aceptada la proposición de distribución de la utilidad del
período y los traspasos de las reservas provenientes de revalorizaciones por la Junta Ordinaria de
Accionistas, el patrimonio de la Sociedad queda distribuido como se indica:
Capital suscrito y pagado, dividido en 9.000.000 acciones sin valor $ 529.996.047.-
nominal.
Otras reservas. $ 148.163.044.-
Pérdidas acumuladas hasta el ejercicio 2016. $ 0
Utilidades retenidas del ejercicio 2016. $ 0.-
Interés minoritario $ 11.896.890.-
TOTAL $ 690.055.981.-
ACUERDO:
Tras un breve debate, la totalidad de los accionistas presentes acordaron tener por aprobada por
unanimidad la totalidad de los acuerdos propuestos precedentemente. Lo anterior de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 79 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Iv Designación de los auditores externos de la Sociedad.
El Presidente propuso a la consideración de los accionistas el nombre de la firma Ernst 8 Young a fin de
que se desempeñen como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio correspondiente al año
2017, teniendo presente que ellos son una de las empresas líderes del rubro, poseen experiencia en el
sector de las telecomunicaciones, siendo sus costos competitivos de mercado.
ACUERDO:
Luego de un breve debate los accionistas, por unanimidad, aprobaron designar como auditores externos
para el ejercicio 2017 a la firma Ernst 4 Young. _ We
v Designación de un periódico para las publicaciones legales.
El señor Presidente propuso que las publicaciones y citaciones a Juntas de Accionistas de la Sociedad
se hicieran en el Diario El Mercurio.
ACUERDO:
La Junta por unanimidad aprobó la propuesta del señor Presidente.
vi Operaciones con Personas Relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046
sobre Sociedades Anónimas.
El Presidente señala que corresponde informar a la Junta Ordinaria de Accionistas las operaciones o
transacciones de la Sociedad con empresas relacionadas. Al efecto el Presidente señala que dichas
operaciones constan en los Estados Financieros de la Sociedad, los que forman parte de la Memoria de
la misma, todo lo qué fue debidamente aprobado por el Directorio de la Sociedad.
ACUERDO:
La Junta por unanimidad, tuvo por informadas las operaciones de la Sociedad con empresas
relacionadas, correspondientes al año 2016, en los términos indicados por el señor Presidente.
Vil. Remuneración del Directorio para el ejercicio 2017
El Presidente manifestó que correspondía asimismo a esta Junta fijar la remuneración anual que
corresponderá a los señores Directores por el ejercicio de sus cargos.
ACUERDO:
La Junta, por unanimidad, acordó que los señores Directores no perciban remuneración por el ejercicio
de sus cargos durante el presente año 2017.
Vii! Renovación de los Miembros del Directorio;
El señor Presidente, hizo presente que debido a los estatutos de la Sociedad, y dado que el plazo de
duración del Directorio expiró, corresponde la elección de un nuevo Directorio por el siguiente periodo de
dos años.
ACUERDO:
Luego de una breve deliberación la junta por unanimidad acordó revocar el Directorio anterior y designar
como nuevos miembros para el Directorio de la Sociedad a las siguientes personas:
i) Antonio Búchi Buc
ii) Alfredo Parot Donoso
iii) Sebastián Domínguez Philipi
iv) José Luis Poch Piretta
v) Felipe Ureta Prieto
4) Tramitación de acuerdos.
La Junta, por unanimidad, acordó dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados y convino en que
ellos producirían efecto desde la firma del acta. Igualmente, se acordó facultar al señor Cristián
oh Yo
Sepúlveda Tormo para que, reduzca la presente acta a escritura pública si se estimare pertinente, en
todo o en parte, pudiendo requerir y practicar las publicaciones, anotaciones, inscripciones o
subinscripciones que fueren procedentes.
5) Comunicación
La Junta acordó, por unanimidad, que el señor Presidente Antonio Búchi Buc o el Gerente General de la
Sociedad señor Manuel Araya Arroyo, se entenderán facultado para los efectos de comunicar, si
correspondiere, los acuerdos precedentes con el carácter de información relevante a las autoridades u
organismos competentes.
6) Firma del Acta
Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea firmada por todas las personas
naturales asistentes a la Junta.
Sin haber otro asunto que tratar en la tabla y siendo las 09:50 horas, el Presidente dio por celebrada la
Junta y levantó la sesión. to
9
o
[Sereno eneral|
|
A
pp. EntéD Telefonía Local S.A.
/
V
La
Cristián Sepúlveda Tormo
Secretario ,
on
LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
TRANSAM COMUNICACIONES S.A.
Santiago, 27 de abril de 2017.
Accionista Número de acciones Firma
Entel Inversiones S.A. 1. acción |
representada por don Felipe
Ureta Prieto. /
% DA
A ]
Entel Telefonía Local S.A., 8.999.999 acciones|
representada por don Alfredo ,
Parot Donoso _/ | ]
OY e V
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1468ee987df475f8e25aeb70fb13899aVFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRWUk5kMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
