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HECHO ESENCIAL
TOESCA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
Santiago, 9 de octubre de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Señor Presidente,
En conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley 20.712, el suscrito, debidamente facultado
al efecto por el Directorio de Toesca S.A. Administradora General de Fondo (la “Administradora”),
informa en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Como es de su conocimiento, con fecha 7 de octubre la Administradora depositó el reglamento
interno del fondo de inversión no rescatable denominado Toesca Deuda Privada DIP LATAM Fondo
de Inversión (el “Fondo”). Según establece dicho reglamento interno, el objetivo del Fondo es la
inversión como “Tranche C Increase Lender” hasta por la cantidad de USS 150.000.000 (ciento
cincuenta millones de Dólares) en el Tramo C del financiamiento otorgado a LATAM Airlines Group
S.A. (“LATAM”) bajo el contrato “Super-Priority Debtor-In-Possession Term Loan Agreement” suscrito
con fecha 29 de septiembre de 2020 , en el contexto de un “Debtor in-possession financing” (el
“Financiamiento DIP”) obtenido en el proceso de reorganización de LATAM llevado a cabo en los
Estados Unidos de América.
Hacemos presente que la inversión del Fondo requiere la suscripción por este, previo a la Subasta
referida más adelante, de un acuerdo denominado “Joinder Agreement”, cuya firma será
oportunamente comunicada.
Según señala su reglamento interno, la primera emisión de cuotas del Fondo corresponde a 15.200
millones de cuotas (las “Cuotas”) a un precio de colocación de 0,01 Dólar de los Estados Unidos de
América, alcanzando un monto total de US$152.000.000.- (ciento cincuenta y dos millones de
Dólares).
Se ha resuelto que la colocación de las Cuotas del Fondo se lleve a cabo a través de una Subasta de
Libro de Órdenes en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (la “Subasta”) en la que se
subastarán hasta 7.600 Cuotas del Fondo. En dicha Subasta:
1. Se abrirán simultáneamente dos libros de órdenes:
a. Un libro A, en el cual podrán participar los Inversionistas Admisibles (según lo
definido en el reglamento interno) que hayan sido accionistas de LATAM a la
medianoche el 25 de mayo de 2020, y que mantengan dicha calidad a la medianoche
del día anterior al de la apertura del Libro de Órdenes. Cada accionista que ingrese
una orden en el Libro A tendrá derecho a solicitar Cuotas hasta por un monto
máximo de US$ 3,433266410578562 por cada acción de LATAM de la cual sea dueño
tanto a la medianoche del día anterior al de la apertura del Libro de Órdenes como
a la medianoche del 25 de mayo de 2020. Cualquier inversión en exceso de dicho
monto deberá ser solicitada a través de órdenes en el Libro B. El Libro A tendrá
preferencia en la adjudicación de las cuotas, de modo que al libro B solo se adjudicará
el remanente dejado por el Libro A.
b. Libro B, en el cual podrán participar los Inversionistas Admisibles que hayan
participado en el Libro A, por aquella parte en exceso de lo que puedan ordenar en
el Libro A, así como otros Inversionistas Admisibles que sean accionistas de LATAM
a esta fecha y mantengan dicha calidad a la medianoche del día anterior al de la
apertura del Libro de Órdenes, o bien sean tenedores de bonos locales de LATAM a
esta fecha y mantengan dicha calidad a la medianoche del día anterior al de la
apertura del Libro de Órdenes.
2. Se subastarán 7.600 millones de Cuotas, a un valor de USS 0,01. Tanto el Libro A como el
Libro B serán por hasta 7.600 millones de cuotas, pero el resultado de la suma de las
adjudicaciones de los dos Libros será menor o igual a dicho monto.
3. Será requisito para participar en la Subasta otorgar una promesa de suscripción de Cuotas
por un número adicional de Cuotas idéntico al que efectivamente se adjudiquen al suscriptor
en la Subasta, en los términos del artículo 37 de la Ley 20.712. De esta forma, quien participe
en la Subasta: (i) suscribirá y pagará al contado aquellas Cuotas que le sean adjudicadas; y (ii)
tendrá el derecho y la obligación de suscribir en el futuro, a requerimiento de la
Administradora, un número de cuotas adicionales hasta por el mismo número de Cuotas.
En virtud de lo anterior, se espera que al momento de adjudicarse la Subasta el Fondo tendrá suscrito
y pagado el 50% de las Cuotas y comprometido en virtud de las promesas el otro 50%.
Los demás aspectos de la Subasta serán oportunamente comunicados por el corredor de bolsa a
cargo de administrarla.
Finalmente, la Administradora invita a todos los interesados a informarse acabadamente sobre las
características del Financiamiento DIP y solicitar la asesoría que estime necesaria para una adecuada
comprensión de sus características y riesgos, antes de participar en la Subasta.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
Toesca S.A. Administraddra General de Fondos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1df954e193b443a333e4406ef9b066e7VFdwQmVVMUVSWGROUkZGNVQxUmplRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
