toesca.
Santiago, 20 de junio de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449, piso 12
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
TOESCA INFRAESTRUCTURA SC FONDO DE
INVERSIÓN
De mi consideración,
En virtud de lo establecido en el artículo 18 de la Ley N* 20.712 y los
artículos 9” y 10 de la Ley N* 18.045, informo en calidad de Hecho Esencial de TOESCA
INFRAESTRUCTURA SC FONDO DE INVERSION (el “Fondo”), RUN 9735-7 lo siguiente:
El día de hoy el Fondo adquirió de Sacyr Concesiones, S.L. (“Sacyr”), el
100% de las acciones emitidas por Concesiones Chile NewCo SpA (“Concesiones Chile”),
sociedad que es titular del 49% de las acciones en que se divide el capital social de Concesiones
Viales Andinas S.A. (“Coviansa”); y del 19% de las acciones en que se divide el capital social de
Sociedad Concesionaria Salud Siglo XXI S.A., todo lo anterior, en virtud de un contrato de
adquisición de acciones, celebrado por el Fondo y Sacyr el día 5 de abril de 2019, informado a la
Comisión para el Mercado Financiero en la misma fecha, en calidad de hecho esencial. Coviansa
es la sociedad a través de la cual Sacyr mantiene su participación controladora en las siguientes
sociedades concesionarias de obra pública en Chile: Sociedad Concesionaria Rutas del Desierto
S.A., Sociedad Concesionaria Valles del Desierto S.A., Sociedad Concesionaria Ruta del
Algarrobo S.A., Sociedad Concesionaria Ruta del Limarí S.A., Sociedad Concesionaria Valles del
Bío Bío S.A., Sociedad Concesionaria Salud Siglo XXI S.A. y Sociedad Concesionaria Aeropuerto
del Sur S.A.
En forma adicional a la adquisición señalada en el párrafo primero, el Fondo
adquirió hoy, en forma directa, de Global Dominion Access, S.A., acciones representativas del
15% del capital de Sociedad Concesionaria Salud Siglo XXI S.A. (“Salud Siglo XXT”). En razón
de lo anterior, el Fondo es titular del 34% de las acciones en que se divide el capital de dicha
Sociedad, con un 15% en forma directa y un 19% indirectamente, a través de Concesiones Chile,
además del porcentaje que le corresponde por su participación en Coviansa.
Junto con las adquisiciones señaladas en los párrafos anteriores, el Fondo
suscribió pactos de accionistas respecto de Coviansa y de Salud Siglo XXI, para resguardar sus
derechos en calidad de accionista minoritario en las referidas sociedades.
toesca.
En atención a la calidad de los activos involucrados y a los flujos esperados,
se espera que esta adquisición tenga un impacto económico positivo para el Fondo en el mediano
y largo plazo.
Quedando a su disposición para aclarar cualquier duda sobre el particular, le
saluda muy atentamente,
Toesca S.A. Administradora General de Fondos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4e0a085d94ede4106d941908f09ed44fVFdwQmVFOVVRVEpOUkVWM1RsUmplVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
