toesca.
Santiago, 5 de abril de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Ay. Libertador Bernardo O”Higgins 1449, piso 12
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
TOESCA INFRAESTRUCTURA SC FONDO
DE INVERSIÓN
De mi consideración,
En virtud de lo establecido en el artículo 18 de la Ley N* 20.712 y los
artículos 9% y 10 de la Ley N* 18.045, informo en calidad de Hecho Esencial de TOESCA
INFRAESTRUCTURA SC FONDO DE INVERSIÓN (el “Fondo”), RUN 9735-7, lo siguiente:
El día de hoy, el Fondo celebró un contrato con Sacyr Concesiones ¿S.L.,
para la adquisición de una participación correspondiente al 49% de la sociedad Concesiones Viales
Andinas S.A. (“Coviansa”), sociedad a través de la cual Sacyr mantiene su participación controladora
en las siguientes sociedades concesionarias de obra pública en Chile: Sociedad Concesionaria Rutas
del Desierto S.A., Sociedad Concesionaria Valles del Desierto S.A., Sociedad Concesionaria Ruta
del Algarrobo S.A., Sociedad Concesionaria Ruta del Limarí S.A., Sociedad Concesionaria Valles
del Bío Bío S.A., Sociedad Concesionaria Salud Siglo XXI S.A. y Sociedad Concesionaria
Aeropuerto del Sur S.A.
La operación surtirá efectos, sujeto a las aprobaciones que corresponda,
mediante la constitución por el vendedor de una sociedad que será titular del 49% de las acciones de
Coviansa, que será adquirida íntegramente por el Fondo.
– Adicionalmente, a dicha entidad se aportarán las acciones representativas de
un 19% del capital de Sociedad Concesionaria Salud Siglo XXI S.A.
Al momento de consumarse esta operación, tras el cumplimiento de las
condiciones habituales para este tipo de negocio, la nueva sociedad suscribirá un pacto de accionistas
con Sacyr Concesiones S.L., en su calidad de única accionista de Coviansa, por el cual se resguardarán
los intereses del Fondo como accionista minoritario.
Los recursos necesarios para esta operación se obtendrán mediante la
colocación de cuotas cuya emisión ya se encuentra aprobada por el directorio de esta sociedad
administradora, y respecto de las cuales ya existen promesas suscritas por inversionistas.
Adicionalmente, 958.538 cuotas del Fondo serán suscritas y pagadas por Toesca Infraestructura
Fondo de Inversión.
Se hace presente que, con esta adquisición, Toesca consolida su participación
en el negocio de concesiones de obras públicas, iniciada el año 2017 con la adquisición de un 49%
de la Sociedad Concesionaria Ruta del Algarrobo S.A. En atención a la calidad de los activos
toesca.
involucrados y a los flujos esperados, se espera que esta adquisición tenga un impacto económico
positivo para el Fondo en el mediano y largo plazo.
Quedando a su entera disposición para aclarar cualquier duda sobre el
particular, le saluda muy atentamente,
Toesca S.A. Admiistradorg General de Fondos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bd1d0ca4dd1c347d4a67202237c3346dVFdwQmVFOVVRVEJOUkVFeFQwUm5kMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
