toesca.
HECHO ESENCIAL
TOESCA INFRAESTRUCTURA Il FONDO DE INVERSIÓN (RUN 9772-1)
Santiago, 21 de septiembre de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Señor Presidente,
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley 20.712, el suscrito, debidamente facultado
al efecto por el Directorio de Toesca S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”),
informa en carácter de Hecho Esencial de Toesca Infraestructura ll Fondo de Inversión (el “Fondo”),
lo siguiente:
1. Con esta fecha, la Administradora, actuando en representación de Toesca Infraestructura ll
Fondo de Inversión (el “Comprador”), ha suscrito un Contrato de Compraventa de Acciones
(“Share Purchase Agreement” o “SPA”) en virtud del cual el Fondo se ha obligado a
comprar y adquirir de Sungrow Power Chile SpA (el “Vendedor”) el 100% de acciones de
sociedades filiales, identificadas como “Acciones de Compañías del Grupo A”, y el 100% de
acciones de sociedades filiales, identificadas como “Acciones de Compañías del Grupo B”,
en adelante, conjuntamente “las Acciones”.
2. Las Acciones de Compañías del Grupo A corresponden a 6 sociedades por acciones dueñas
de proyectos PMGD (Pequeños Medios de Generación Distribuida) ubicados en las
regiones Metropolitana, Ñuble y del Biobío, respecto de los cuales, 5 se encuentran
actualmente en operación, y que en agregado representan una potencia aproximada de 26
MWp.
3. Las Acciones de Compañías del Grupo B corresponden a 11 sociedades por acciones
dueñas de proyectos PMGD (Pequeños Medios de Generación Distribuida) ubicados en las
regiones de Ñuble, del Maule, O’Higgins, del Biobío, y de Valparaíso, los cuales aún no han
entrado en operación. La entrada en operación comercial de estos proyectos constituye
una condición previa para su adquisición. Los proyectos de que son dueñas las Compañías
del Grupo B representan una potencia aproximada de 96 MWp.
4. Adicionalmente, el SPA contempla una “Promesa de Compra y de Venta” en virtud de la
cual el Vendedor se obliga a realizar sus mejores esfuerzos para adquirir, desarrollar,
construir y vender al Comprador acciones de compañías dueñas de proyectos PMGD
toesca.
ubicados en las regiones de Atacama, del Maule, de O’Higgins, de Ñuble y del Biobío que
en su conjunto representan una potencia de aproximadamente 127 MWp, y el Comprador
se obliga, por su parte, a realizar sus mejores esfuerzos para comprar y adquirir dichas
acciones.
5. La suscripción del contrato de compraventa definitivo se encuentra sujeto al cumplimiento
de las condiciones estipuladas por las partes en el SPA, condiciones que son propias de
este tipo de operación. El plazo máximo para el cierre de la operación y para la
consecuente adquisición de las Acciones y pago del precio es el día 31 de diciembre de
2022.
6. La compraventa final será financiada con recursos provenientes de la colocación de cuotas
del Fondo en virtud de contratos de promesas suscritos con anterioridad a esta fecha y
contratos de financiamiento.
Estimamos que la adquisición de las Acciones tendrá un impacto positivo para el Fondo, en
consideración a la calidad de los activos involucrados y a la rentabilidad esperada de los PMGDs.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
Carlos SaiehfLarrónde
Gerente General
Toesca S.A. Administraddlra General de Fondos
Copia: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d6ad4626728bb32cc69cd6422c0c68ccVFdwQmVVMVVRVFZOUkUwMFRucGpNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
