De mi consideración:
) rrea
nte de Valores y Seguros
rtáador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
Ref.: TIBA Satellite Services S.A.
Santiago, 27 de diciembre de 2011.
Registro Especial de Entidades
Informantes N%233
ección II de la Norma de
ngo en acompañar a Ud.
el presente año, otorgada
e se redujo el acta de la
4 Satellite Services S.A.,
r o complementar
A EDUARDO AVELLO CONCHA
– NOTARIO PÚBLICO
o Orrego Luco 0153 Fono 3341854
: Providencia
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REPERTORIO: 27.002-2011
ACTA
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En Santiago de Chile, a veinte de Diciembre de dos mil once, ante
mí, EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público
Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago con oficio en
calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de
Providencia, Santiago, comparece don AGUSTÍN FRACCHIA
Ú ARMSTRONG, Chileno, Casado, Abogado, cédula nacional de
identidad número quince millones ochocientos treinta y dos mil
novecientos sesenta y siete guión cero, domiciliado en Avenida
Andrés Bello dos mil setecientos once, piso diecinueve, comuna de
Las Condes, Santiago, mayor de edad, quien acredita su cédula de
identidad citada y expone: Que debidamente facultado viene a
reducir a escritura pública el acta que corre en el libro de actas de
esta sociedad y declara estar firmada por el señor Francisco Javier
Illanes Munizaga. El acta es del tenor siguiente: “TERCERA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TIBA
SATELLITE SERVICES S.A. En Santiago de Chile, a diecinueve
de diciembre de dos mil once, siendo las nueve horas, en el
domicilio social ubicado en Avenida Raúl Labbé número trece mil
setecientos veintitrés, oficina quinientos cuatro, comuna de Lo
Barnechea, Santiago, se reúne la Tercera Junta Extraordinaria de
Accionistas (la “Junta”) de la sociedad anónima cerrada TIBA
SATELLITE SERVICES S.A. (la “Sociedad”) UNO.-
ASISTENCIA. Asisten a la Junta los siguientes accionistas,
titulares del número de acciones y representados por las personas
que a continuación se indica para cada uno de ellos: Don Norberto
Oscar Álvarez, titular de un millón ciento sesenta y cuatro mil
setenta y tres acciones, representado por don Francisco Javier
Illanes Munizaga. Don Norberto Álvarez Vitale, titular de
trescientas ochenta y seis mil novecientas setenta y cuatro
acciones, representado por don Francisco Javier lllanes Munizaga.
Eolas Family Trust S.A., titular de trescientas ochenta y seis mil
novecientas setenta y cinco acciones, representada por don
Francisco Javier Illanes Munizaga. Paul Capital Partners 1X, L.P.,
titular de cuatrocientas treinta mil ochocientas uno acciones,
representada por don Francisco Javier Illanes Munizaga. Sur
Capital Advisors S.A., titular de ciento. diez mil sesenta y dos
acciones, representada por don Francisco Javier Illanes Munizaga.
En consecuencia, se encuentran presentes dos millones
cuatrocientas setenta y ocho mil ochocientas ochenta y cinco
acciones, todas de una misma y única serie, totalmente pagadas,
con derecho a voto, que corresponden a la totalidad de las acciones
emitidas por la sociedad según se acredita con el Registro de
Accionistas que se tuvo a la vista, por lo que se cumplen los
quórums necesarios para la debida celebración de esta Junta.
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DOS.- MESA. Preside la Junta el presidente de la Sociedad, don
Norberto Oscar Álvarez, y actúa como secretario, en su calidad de
gerente general, don Norberto Álvarez Vitale. TRES.-
CALIFICACIÓN DE PODERES. Revisados los poderes
presentados por los representantes de los accionistas, se estima
que los mismos se encuentran ajustados a derecho. Se deja expresa
constancia que ni el directorio ni ningún accionista solicitó por
escrito que se efectuara un procedimiento de calificación de los
poderes. En razón de lo anterior, la Junta, por unanimidad de los
presentes en la sala, acordó tener tales poderes por aceptados, sin
perjuicio de lo cual ellos se mantendrán archivados en la Sociedad.
presidente manifiesta que encontrándose representadas en la sala
prin CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. El señor
A) el cien por ciento de las acciones emitidas, lo que significa un
quórum perfecto para la constitución de este tipo de juntas, se
declara abierta la reunión e instalada la presente Junta. CINCO.-
FORMALIDADES PREVIAS A LA CELEBRACIÓN DE LA
JUNTA. El presidente, exhibiendo en su caso los antecedentes
respectivos, solicitó se dejara expresa constancia en el acta del
cumplimiento de las siguientes formalidades, que de conformidad
con la legislación y reglamentación que rige a las sociedades
anónimas, son necesarias para la celebración de una junta
extraordinaria de accionistas: a) La Junta fue auto convocada por
la totalidad de los accionistas presentes, de conformidad a lo
dispuesto en el artículo sesenta de la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas; b) Se omitió la
publicación de avisos de convocatoria y otras formas de
comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a est [O 2)
> NOTARIO
EN
asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas;
c) No se envió aviso por carta a la Superintendencia de Valores y
Seguros ni a las Bolsas de Valores por tratarse de una sociedad
anónima cerrada; d) Participan en esta Junta los accionistas
inscritos en el respectivo registro al momento de iniciarse la
presente asamblea; e) No existe -ninguna transferencia O
transmisión de acciones pendientes a la fecha; y f) Conforme a lo
establecido por el artículo setenta y uno del Reglamento de
Sociedades Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a
firmar la lista de asistencia, en la forma que determina dicha
disposición, documento que se archivará en la Sociedad. SEIS.-
SISTEMA DE VOTACIÓN. Según lo dispuesto en el inciso cuarto
del artículo sesenta y dos de la Ley número dieciocho mil cuarenta
y seis, los accionistas presentes con derecho a voto acuerdan por
unanimidad que todas las materias sometidas a su decisión serán
acordadas por aclamación. SIETE.- NOTARIO PÚBLICO. En
cumplimiento con lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete de la
Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Anónimas, se encuentra presente en la reunión, desde su inicio, el
Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha, quien
asistirá a todo su desarrollo y practicará la certificación ordenada
por la ley. OCHO.- OBJETO DE LA JUNTA. El presidente señala
que esta Junta se ha auto convocado para someter a la
consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
Uno) Reformar los estatutos sociales a objeto de reducir el número
de directores de la Sociedad, de cinco a tres miembros. Para estos
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efectos, se deberá reemplazar el actual artículo Décimo Primero de
los estatutos sociales, por el siguiente nuevo artículo: Artículo
Décimo Primero: La sociedad será administrada por un Directorio
compuesto de tres miembros elegidos por la Junta de Accionistas. El
Directorio durará un período de dos años, al término del cual deberá
renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma
indefinida. Los Directores podrán ser o no accionistas de la sociedad.
Dos) Elegir al directorio definitivo de la Sociedad, el cual, debido a
la modificación estatutaria indicada precedentemente, estará
compuesto de tres miembros. Para ello, el presidente propone
“designar como directores a las siguientes personas: don Norberto
led Vitale, don Rudy Vásquez Ribera, y don Luciano
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Niza 5) akoff. Tres) Fijar una remuneración para los directores de la
a 2éociedad, por el ejercicio de sus funciones como tales, a contar de
la fecha en que entre en vigencia la reducción del número de
integrantes del directorio de la Sociedad de cinco a tres miembros,
en adelante. Asimismo, se deja constancia que ninguno de los
actuales directores ha recibido remuneraciones por el desempeño
de sus funciones desde la constitución de la Sociedad, hasta la
fecha. A continuación, el presidente propone establecer la
remuneración mensual bruta para cada uno de los señores
directores, por concepto del ejercicio de dicho cargo durante el
periodo previamente indicado, en la suma de quinientos dólares
de los Estados Unidos de América, suma que deberá pagarse por
mes vencido, dentro de los diez primeros días de cada mes.
Cuatro) Para efectos de orden, dejar constancia que a esta fecha el
capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y
pagado, reemplazando el Artículo Primero Transitorio por el.
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siguiente nuevo artículo: Artículo Primero Transitorio: El capital de la
Sociedad ascendente a quince millones doscientos tres mil quinientos un
dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones
cuatrocientas setenta y ocho mil ochocientas ochenta y cinco acciones,
todas de una misma y única serie y sin valor nominal, se encuentra
íntegramente suscrito y pagado. NUEVE.- ACUERDOS. Sometida la
cuestión a decisión de la Junta y luego de un breve debate, se
acuerda por unanimidad de los accionistas, todos debidamente
representados, aprobar las proposiciones presentadas a su
consideración, las cuales se resumen en los siguientes puntos: a)
Reformar el artículo Décimo Primero de los estatutos sociales a
objeto de reducir el número de directores de la Sociedad, de cinco
a tres miembros, y reemplazar el actual artículo Décimo Primero
de los estatutos sociales, por el siguiente nuevo artículo: Artículo
Décimo Primero: La sociedad será administrada por un Directorio
compuesto de tres miembros elegidos por la Junta de Accionistas. El
Directorio durará un período de dos años, al término del cual deberá
renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma
indefinida. Los Directores podrán ser o no accionistas de la sociedad. b)
Elegir como directores definitivos de la Sociedad a las siguientes
personas: don Norberto Álvarez Vitale, don Rudy Vásquez Ribera,
y don Luciano Kasakoff. La Junta acuerda y deja constancia que
este directorio de tres miembros entrará en vigencia a partir de la
fecha en que la reforma a los estatutos de la Sociedad que reduzca
a tres el número de miembros del directorio se encuentre
debidamente legalizada; esto es, que el acta de la presente Junta
sea reducida a escritura pública, y que el extracto autorizado de
dicho instrumento sea inscrito en el Registro de Comercio
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competente y publicado en el Diario Oficial, dentro del plazo legal.
En el intertanto, el directorio estará compuesto por cinco
miembros definitivos, que serán las mismas personas que se
venían desempeñando como directores hasta esta fecha, esto es:
Norberto Oscar Álvarez, Norberto Álvarez Vitale, Patricio Gómez
Sabaini, Ignacio Cosentino Ortiz y Ramiro López Larroy. c)
Establecer una remuneración mensual bruta equivalente a
quinientos dólares de los Estados Unidos de América en beneficio
de cada uno de los directores de la Sociedad, remuneración que se
pagará por mes vencido, dentro de los diez primeros días de cada
xxmes, a contar de la fecha en que entre en vigencia la reducción del
amero de integrantes del directorio de la Sociedad de cinco a tres
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Puieriros, en adelante. d) Para efectos de dejar constancia de que
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a esta fecha el capital de la Sociedad se encuentra íntegramente
suscrito y pagado, reemplazar el Artículo Primero Transitorio por
el siguiente: Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad
ascendente a quince millones doscientos tres mil quinientos un dólares de
los Estados Unidos de América, dividido en dos millones cuatrocientas
setenta y ocho mil ochocientas ochenta y cinco acciones, todas de una
misma y única serie y sin valor nonúnal, se encuentra íntegramente
suscrito y pagado. DIEZ.- FIRMA Y APROBACIÓN DEL ACTA. Se
acuerda, por unanimidad, que todos los accionistas asistentes a
esta Junta, junto al presidente y el secretario, firmen el acta que se
levante de la reunión, la cual se entenderá aprobada por ese solo
hecho, pudiendo llevarse a efecto de inmediato los acuerdos
adoptados en la misma, sin esperar su aprobación formal por otra
Junta o requerir el cumplimiento de otra formalidad. ONCE.-
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. La Junta acuerda, por a
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unanimidad, facultar a los señores Francisco Javier Illanes
Munizaga, Juan Antonio Parodi Macías y/o Agustín Fracchia
Armstrong, para que, actuando conjunta o separadamente
cualquiera de ellos, reduzcan la presente acta en todo o parte a
escritura pública, y al portador de copia autorizada de dicha
escritura pública o de un extracto autorizado de esta última para
que efectúen las inscripciones, subinscripciones, anotaciones,
comunicaciones y publicaciones que sean procedentes. No
habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las nueve
treinta horas. Hay cinco firmas. Francisco Javier Illanes Munizaga
p.p. Norberto Oscar Álvarez. Francisco Javier Illanes Munizaga
p.p. Norberto Álvarez Vitale. Francisco Javier Illanes Munizaga
p.p. Eolus Family Trust S.A. Francisco Javier Illanes Munizaga p.p.
Paul Capital Partners IX, L.P. Francisco Javier Illanes Munizaga
p.p. Sur Capital Advisors S.A. CERTIFICACIÓN NOTARIAL. El
Notario Público, Titular de la vigésima séptima Notaría de
Santiago que suscribe, don Eduardo Avello Concha, con oficio en
calle Orrego Luco cero ciento cincuenta y tres, de la comuna de
Providencia, certifica: Uno. Haber concurrido a la Tercera Junta
Extraordinaria de Accionistas “TIBA SATELLITE SERVICES
S.A.” celebrada el diecinueve de diciembre de dos mil once, siendo
las nueve horas, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Avenida
Raúl Labbé trece mil setecientos veintitrés, oficina quinientos
cuatro, Lo Barnechea. Dos. Haber estado presente en toda la
sesión, la que se realizó en el día y hora señalada. Tres. Que el acta
precedente, es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la
reunión. Santiago, diecinueve de diciembre de dos mil once.
Eduardo Avello Concha. Notario Público. Hay firma y timbre.”
O
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Conforme.- En comprobante y previa lectura, firma el
compareciente. Se da copia. DOY FE.-
a REPERTORIO: 27.002-2011
ST. 35064(
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ESTA COPIA ES TESTIMONIO FIEL DEL, ORIGINA
antago, 2 DIC 2011 .
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