TELEPUERTO
INTERNACIONAL
Santiago, 19 de diciembre de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins N* 1449, piso 1
Presente
Ref.: TIBA Satellite Services S.A.
Registro Especial de Entidades
Informantes N*233
De mi consideración:
De acuerdo a lo previsto en el acápite 2.3, letra A, de la Sección II de la Norma de
Carácter General N%284 impartida por esta Superintendencia, vengo en acompañar a Ud.
copia del acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de la sociedad
TIBA Satellite Services S.A (la “Sociedad”, celebrada con esta fecha.
Hago presente que en la referida Junta, los accionistas acordaron, entre otras
materias, reducir el número de miembros del directorio de la Sociedad, de cinco a tres
integrantes, modificación que tendrá efecto una vez legalizada dicha reforma de estatutos y
que, en el intertanto, la Sociedad continuará siendo administrada por un directorio
compuesto por los mismos cinco directores que venían ejerciendo este cargo hasta la fecha.
Una vez que surta efecto la referida modificación estatutaria, esto es, una vez que
ésta se encuentre legalizada, se informará en tiempo y forma a esta Superintendencia la
composición del nuevo directorio.
Sin otro particular, y quedando a su disposición para aclarar o complementar
cualquier aspecto de esta presgutación, saluda atentamente a Ud,
TERCERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
TIBA SATELLITE SERVICES S.A.
En Santiago de Chile, a 19 de diciembre de 2011, siendo las 9:00 horas, en el domicilio social
ubicado en Avenida Raúl Labbé N*13.723, oficina 504, comuna de Lo Barnechea, Santiago, se
reúne la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de la sociedad anónima cerrada
TIBA SATELLITE SERVICES S.A. (la “Sociedad”).
1.- ASISTENCIA.
Asisten a la Junta los siguientes accionistas, titulares del número de acciones y representados por
las personas que a continuación se indica para cada uno de ellos:
Don Norberto Oscar Álvarez, titular de 1.164.073 acciones, representado por don Francisco
Javier Illanes Munizaga.
Don Norberto Álvarez Vitale, titular de 386.974 acciones, representado por don Francisco
Javier Illanes Munizaga.
Eolus Family Trust S.A., titular de 386.975 acciones, representada por don Francisco Javier
lllanes Munizaga.
Paul Capital Partners IX, L.P., titular de 430.801 acciones, representada por don Francisco
Javier Illanes Munizaga.
Sur Capital Advisors S.A., titular de 110.062 acciones, representada por don Francisco Javier
lllanes Munizaga.
En consecuencia, se encuentran presentes 2.478.885 acciones, todas de una misma y única serie,
totalmente pagadas, con derecho a voto, que corresponden a la totalidad de las acciones emitidas
por la sociedad según se acredita con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, por lo que
se cumplen los quórums necesarios para la debida celebración de esta Junta.
2.- MESA.
Preside la Junta el presidente de la Sociedad, don Norberto Oscar Álvarez, y actúa como
secretario, en su calidad de gerente general, don Norberto Alvarez Vitale.
3.- CALIFICACIÓN DE PODERES.
Revisados los poderes presentados por los representantes de los accionistas, se estima que los
mismos se encuentran ajustados a derecho. Se deja expresa constancia que ni el directorio ni
ningún accionista solicitó por escrito que se efectuara un procedimiento de calificación de los
poderes. En razón de lo anterior, la Junta, por unanimidad de los presentes en la sala, acordó tener
tales poderes por aceptados, sin perjuicio de lo cual ellos se mantendrán archivados en la
Sociedad.
4.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El señor presidente manifiesta que encontrándose representadas en la sala el 100% de las
acciones emitidas, lo que significa un quórum perfecto para la constitución de este tipo de juntas,
se declara abierta la reunión e instalada la presente Junta.
5.- FORMALIDADES PREVIAS A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.
El presidente, exhibiendo en su caso los antecedentes respectivos, solicitó se dejara expresa
constancia en el acta del cumplimiento de las siguientes formalidades, que de conformidad con la
legislación y reglamentación que rige a las sociedades anónimas, son necesarias para la
celebración de una junta extraordinaria de accionistas:
a) La Junta fue auto convocada por la totalidad de los accionistas presentes, de conformidad a
lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas;
b) Se omitió la publicación de avisos de convocatoria y otras formas de comunicación por
existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley
N*18.046 sobre Sociedades Anónimas;
c) No se envió aviso por carta a la Superintendencia de Valores y Seguros ni a las Bolsas de
Valores por tratarse de una sociedad anónima cerrada;
d) Participan en esta Junta los accionistas inscritos en el respectivo registro al momento de
iniciarse la presente asamblea;
e) No existe ninguna transferencia o transmisión de acciones pendientes a la fecha; y
f) Conforme a lo establecido por el artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los
accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en la forma que determina
dicha disposición, documento que se archivará en la Sociedad.
6.- SISTEMA DE VOTACIÓN.
Según lo dispuesto en el inciso 4? del artículo 62 de la Ley N*18.046, los accionistas presentes
con derecho a voto acuerdan por unanimidad que todas las materias sometidas a su decisión serán
acordadas por aclamación.
7.- NOTARIO PÚBLICO.
En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades
Anónimas, se encuentra presente en la reunión, desde su inicio, el Notario Público de Santiago
don Eduardo Avello Concha, quien asistirá a todo su desarrollo y practicará la certificación
ordenada por la ley.
8.- OBJETO DE LA JUNTA.
El presidente señala que esta Junta se ha auto convocado para someter a la consideración de los
señores accionistas las siguientes materias:
Uno) Reformar los estatutos sociales a objeto de reducir el número de directores de la Sociedad,
de cinco a tres miembros. Para estos efectos, se deberá reemplazar el actual artículo Décimo
Primero de los estatutos sociales, por el siguiente nuevo artículo:
Artículo Décimo Primero: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres
miembros elegidos por la Junta de Accionistas. El Directorio durará un período de dos años, al
término del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma
indefinida. Los Directores podrán ser o no accionistas de la sociedad.
Dos) Elegir al directorio definitivo de la Sociedad, el cual, debido a la modificación estatutaria
indicada precedentemente, estará compuesto de tres miembros. Para ello, el presidente propone
designar como directores a las siguientes personas: don Norberto Álvarez Vitale, don Rudy
Vásquez Ribera, y don Luciano Kasakoff.
Tres) Fijar una remuneración para los directores de la Sociedad, por el ejercicio de sus funciones
como tales, a contar de la fecha en que entre en vigencia la reducción del número de integrantes
del directorio de la Sociedad de cinco a tres miembros, en adelante. Asimismo, se deja constancia
que ninguno de los actuales directores ha recibido remuneraciones por el desempeño de sus
funciones desde la constitución de la Sociedad, hasta la fecha.
A continuación, el presidente propone establecer la remuneración mensual bruta para cada uno de
los señores directores, por concepto del ejercicio de dicho cargo durante el periodo previamente
indicado, en la suma de 500 dólares de los Estados Unidos de América, suma que deberá pagarse
por mes vencido, dentro de los 10 primeros días de cada mes.
Cuatro) Para efectos de orden, dejar constancia que a esta fecha el capital de la sociedad se
encuentra íntegramente suscrito y pagado, reemplazando el Artículo Primero Transitorio por el
siguiente nuevo artículo:
Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a quince millones doscientos
tres mil quinientos un dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.478.885 acciones,
todas de una misma y única serie y sin valor nominal, se encuentra integramente suscrito y
pagado.
9.- ACUERDOS.
Sometida la cuestión a decisión de la Junta y luego de un breve debate, se acuerda por
unanimidad de los accionistas, todos debidamente representados, aprobar las proposiciones
presentadas a su consideración, las cuales se resumen en los siguientes puntos:
a) Reformar el artículo Décimo Primero de los estatutos sociales a objeto de reducir el número
de directores de la Sociedad, de cinco a tres miembros, y reemplazar el actual artículo Décimo
Primero de los estatutos sociales, por el siguiente nuevo artículo:
Artículo Décimo Primero: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres
miembros elegidos por la Junta de Accionistas. El Directorio durará un período de dos años, al
término del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma
indefinida. Los Directores podrán ser o no accionistas de la sociedad.
b) Elegir como directores definitivos de la Sociedad a las siguientes personas: don Norberto
Álvarez Vitale, don Rudy Vásquez Ribera, y don Luciano Kasakoff.
La Junta acuerda y deja constancia que este directorio de tres miembros entrará en vigencia a
partir de la fecha en que la reforma a los estatutos de la Sociedad que reduzca a tres el número de
miembros del directorio se encuentre debidamente legalizada; esto es, que el acta de la presente
Junta sea reducida a escritura pública, y que el extracto autorizado de dicho instrumento sea
inscrito en el Registro de Comercio competente y publicado en el Diario Oficial, dentro del plazo
legal. En el intertanto, el directorio estará compuesto por cinco miembros definitivos, que serán
las mismas personas que se venían desempeñando como directores hasta esta fecha, esto es:
Norberto Oscar Álvarez, Norberto Álvarez Vitale, Patricio Gómez Sabaini, Ignacio Cosentino
Ortiz y Ramiro López Larroy.
e) Establecer una remuneración mensual bruta equivalente a 500 dólares de los Estados Unidos
de América en beneficio de cada uno de los directores de la Sociedad, remuneración que se
pagará por mes vencido, dentro de los 10 primeros días de cada mes, a contar de la fecha en que
entre en vigencia la reducción del número de integrantes del directorio de la Sociedad de cinco a
tres miembros, en adelante.
d) Para efectos de dejar constancia de que a esta fecha el capital de la Sociedad se encuentra
integramente suscrito y pagado, reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente:
Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a quince millones doscientos
tres mil quinientos un dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.478.885 acciones,
todas de una misma y única serie y sin valor nominal, se encuentra integramente suscrito y
pagado.
9.- FIRMA Y APROBACIÓN DEL ACTA.
Se acuerda, por unanimidad, que todos los accionistas asistentes a esta Junta, junto al presidente y
el secretario, firmen el acta que se levante de la reunión, la cual se entenderá aprobada por ese
solo hecho, pudiendo llevarse a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en la misma, sin
esperar su aprobación formal por otra Junta o requerir el cumplimiento de otra formalidad.
10.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta acuerda, por unanimidad, facultar a los señores Francisco Javier Illanes Munizaga, Juan
Antonio Parodi Macías y/o Agustín Fracchia Armstrong, para que, actuando conjunta o
separadamente cualquiera de ellos, reduzcan la presente acta en todo o parte a escritura pública, y
al portador de copia autorizada de dicha escritura pública o de un extracto autorizado de esta
última para que efectúen las inscripciones, subinscripciones, anotaciones, comunicaciones y
publicaciones que sean procedentes.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las 9:30 horas,
Francisci ¡en Í unizaga
9 Ályarez Vitale
F Vier Illanes Munizaga
p. Paul, apital Partners IX, L.P.
p.p¿Sur Capital Advisors S.A.
LISTA DE ACCIONSTAS
TERCERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
TIBA SATELLITE SERVICES S.A.
Accionista N? de acciones Representante
Norberto Óscar Álvarez 1.164.073 Francisco Javier Illanes
Munizaga
Norberto Álvarez Vitale 386.974 Francisco Javier llanes
Munizaga
Eolus Family Trust S.A. 386.975 Francisco Javier Illanes
Munizaga
Paul Capital Partners IX, 430.801 Francisco Javier Illanes
L.P. Munizaga
Sur Capital Advisors S.A. 110.062 Francisco Javier Illanes
Munizaga
CERTIFICACIÓN NOTARIAL
El Notario Público, Titular de la 27* Notaría de Santiago que suscribe, don Eduardo Avello
Concha, con oficio en calle Orrego Luco 0153, dela comuna de Providencia, certifica: Uno.
Haber concurrido a la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas “TIBA SATELLITE
SERVICES S.A.” celebrada el 19 de diciembre de 2011, siendo las 9:00 horas, en las oficinas de
la sociedad ubicadas en Avenida Raúl Labbé 13.723, oficina 504, Lo Barnechea. Dos. Haber
– estado presente en toda la sesión, la que se realizó en el día y hora señalada. Tres. Que el acta
precedente, es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. Santiago, 19 de diciembre
de 2011.
ARIO
OT A
pl
Notario Público
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