Santiago, 11 de mayo de 2011.
Señor
Fernando Coloma C.
Superintendente de Valores y Seguros
Ay. Libertador Bernardo O*Higgins N* 1449, piso 1
Presente
Ref.: TIBA Satellite Services S.A:
Registro Especial de Entidades
Informantes N? 233
De mi consideración:
De acuerdo a lo previsto en el Numeral 2.3, letra A, de la Sección II de la Norma
de Carácter General N* 284 (“NCG 284”) impartida por esa Superintendencia, vengo en
acompañar a Ud. copia del acta de la junta ordinaria de accionistas de TIBA Satellite
Services S.A, celebrada el día 30 de abril pasado, y de la cual se diera oportuno aviso a
esta Superintendencia con fecha 15 de abril de 2011.
Sin otro particular, y quedando a su disposición para aclarar o complementar
cualquier aspecto de esta presentación, saluda atentam: 2 Ud
AA a 014
Miño Oscar Álvarez
P.p: TEBA Satellite Services S.A
ACTA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
TIBA SATELLITE SERVICES S.A.
En Buenos Aires, República Argentina a 30 de abril de 2011, siendo las 9:00 horas, en Calle Sanz
Valiente N* 2420, Provincia de Buenos Aires, Argentina, se reúne la Primera Junta General
Ordinaria de Accionistas (en adelante la “Junta”) de la sociedad Tiba Satellite Services S.A. (en
adelante también la “Sociedad”.
1. ASISTENCIA.
Asisten a la Junta los siguientes accionistas, titulares del número de acciones y representados por
las personas que a continuación se indica para cada uno de ellos:
Norberto Oscar Álvarez, titular de 1.164.073 acciones.
Norberto Álvarez Vitale, titular de 386.974 acciones.
Eolus Family Trust S.A., titular de 386.975 acciones, representada por Patricio Gómez Sabaini.
Paul Capital Partners IX, L.P., titular de 430.801 acciones, representada por Patricio Gómez
Sabaini.
Sur Capital Advisors S.A., titular de 110. 062 acciones, representada por Patricio Gómez
Sabaini.
En consecuencia, se encuentran presentes 2.478.885 acciones, todas de una misma y única serie,
con derecho a voto, que corresponden a la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad
según se acredita con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, por lo que se cumple los
quórums necesarios para la debida celebración de esta Junta.
2. MESA.
Preside la Junta, el Presidente especialmente designado al efecto, don Norberto Oscar Álvarez, y
actúa como Secretario, en su calidad de Gerente General, don Norberto Álvarez Vitale.
3. CALIFICACIÓN DE PODERES.
No se formula ninguna objeción a los poderes con que aparecen actuando los asistentes, todos los
cuales, en el parecer de la mesa, se encuentran otorgados en conformidad a las normas legales y
reglamentarias para su examen. Se deja constancia que ningún accionista solicitó por escrito la
calificación de poderes a la sociedad ni tampoco así lo requirió el Directorio. El Sr. Norberto
Álvarez Vitale indicó que de no haber oposición quedarán aprobados todos los poderes
presentados, los cuales se encuentran a disposición de los presentes, para su examen y serán
Á (C-0227000/AF/v.13 Ñ 1
archivados.
No habiéndose formulado ninguna objeción u observación quedan aprobados todos los poderes.
4, CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES PREVIAS Y TRÁMITES PARA LA
CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.
El Presidente, exhibiendo en su caso los antecedentes respectivos, solicitó se dejara expresa
constancia en el acta del cumplimiento de las siguientes formalidades, que de conformidad con la
legislación y reglamentación que rige a las sociedades anónimas, son necesarias para la
celebración de una Junta General Ordinaria de Accionistas:
a) Que la Junta fue autoconvocada por la totalidad de los accionistas presentes, de conformidad
a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N? 18,046 sobre Sociedades Anónimas;
b) Que con fecha 15 de Abril de 2011, se envió la correspondiente comunicación informativa de
la celebración de la presente Junta a la Superintendencia de Valores y Seguros, de
conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30, de la misma
Superintendencia;
c) Que se pusieron a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el balance y
estado de resultados e informe de auditores externos al 31 de diciembre de 2010 y por el
periodo inicial de dos días terminado el 31 de diciembre de 2009, así como las actas, libros y
demás piezas justificativos de los mismos, durante los quince días que precedieron a esta
reunión;
d) Participan en esta Junta los titulares de acciones debidamente registradas a sus nombres con
una anticipación de 5 días hábiles a la fecha de la presente Junta;
€) Queno existe ninguna transferencia o trausmisión de acciones pendientes a la fecha; y
£) Que conforme a lo establecido por el artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en la forma que
determina dicha disposición, documento que se archivará en la sociedad.
5, CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El señor Presidente manifiesta que encontrándose representadas en la sala el 100% de las
acciones emitidas, lo que significa un quórum perfecto para la constitución de este tipo de Juntas,
se declara abierta la reunión e instalada la presente Junta, proponiendo tratar los puntos para los
cuales se ha convocado.
6. APROBACIÓN DEL ACTA Y FIRMA DE LA MISMA.
El Presidente solicitó que el acta de esta Junta se tenga por aprobada, una vez que sea firmada por
el Presidente, el Secretario y la totalidad de los accionistas presentes o representados, lo cual fue
aprobado por la unanimidad de los asistentes.
7. SISTEMA DE VOTACIÓN.
Según lo dispuesto en el inciso 3? del artículo 62 de la ley N* 18.046, los accionistas presentes
con derecho a voto acuerdan por unanimidad que todas las materias sometidas a su decisión serán
acordadas por aclamación.
S. OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente recordó a los asistentes que esta Junta se ha convocado para someter a la
consideración de los accionistas lo siguiente:
a) Examen de la situación de la sociedad y aprobación o rechazo, del balance y de los estados
financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 y por
el periodo inicial de dos días terminado el 31 de diciembre de 2009;
b) Destinación de las utilidades del ejercicio 2010;
c) Designación de los auditores externos de la sociedad para el ejercicio del año 2011;
d) Designación del diario para efectuar publicaciones; y
e) Dar a conocer los acuerdos adoptados por el Directorio a los que se refiere el Artículo 44 y 93
de la Ley N* 18.046 de Sociedades Anónimas.
9, ACUERDOS.
La Junta, tras una breve deliberación y teniendo presente la información y proposición del
Presidente, adoptó por la unanimidad de los accionistas los siguientes acuerdos:
a) Balance y Estados Financieros del ejercicio 2010.
El Presidente dejó constancia que los accionistas presentes han tenido a su disposición una copia
del balance y estados financieros de la compañía al 31 de diciembre de 2010 y por el periodo
inicial de dos días terminado el 31 de diciembre de 2009, que ha sido debidamente auditado por
la firma Deloitte $: Touche.
(057 A
El Presidente expone que el capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2010 asciende a USD
$15.203.501 y que las cuentas representativas del patrimonio son las siguientes:
Capital pagado USD $15.203.501.-
Utilidad del ejercicio USD $785,709.-
Otras reservas varias USD $(12.830.000).-
Total patrimonio USD $3.159.210.-
Total patrimonio neto y pasivos USD $37.823.416..-
Continuando con la exposición del balance y los estados financieros, el Presidente indica que las
utilidades del ejercicio 2010 ascienden a USD $785.709, pero que en los estados financieros
auditados al 31 de diciembre de 2010 se indica que estos ascienden a USD $549.996 debido a que
en ellos se anotó como pasivo la cantidad de USD $235.713, correspondiente al 30% de las
utilidades líquidas que, conforme a la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, se debe distribuir
entre los socios a prorrata de su participación social, como dividendo mínimo obligatorio, salvo
acuerdo unánime en contrario. El referido pasivo se anotó no obstante no haberse distribuido
efectivamente este porcentaje de utilidades entre los accionistas. Por consiguiente, a la fecha de la
presente Junta, la Sociedad dispone del 100% de sus utilidades líquidas para distribuir si así lo
decidiere la mayoría correspondiente.
Por último, el Presidente agrega que debido a lo recientemente indicado, el patrimonio total de la
Sociedad, al 31 de diciembre de 2010, asciende a USD $3.159.210 y no a USD $2.923.497 que se
indica en los estados financieros auditados, ya que esta última cifra no incluye el 30% de las
utilidades líquidas del ejercicio 2010, que aún no han sido distribuidas.
Tras un breve debate, la unanimidad de los accionistas presentes acuerda aprobar los estados
financieros y el informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio 2010.
b) Destinación de las utilidades del ejercicio 2010.
Acto seguido, el Presidente señaló que se debe someter a consideración de los señores accionistas
sobre el destino que se dará a las utilidades del ejercicio 2010, las cuales ascendieron a USD
$785.709.
Luego de un breve debate, los accionistas, por unanimidad, resolvieron distribuir la totalidad de
las utilidades del ejercicio. En consecuencia, se decide distribuir como dividendo la suma de USD
$785.709.- lo que corresponde a un dividendo de USD $0,317 por acción, el que será pagado
dentro del presente año, en una fecha a determinar por el Directorio en sesión convocada para tal
efecto, a los accionistas inscritos en el registro de accionistas de la Sociedad el quinto día hábil
anterior a esa fecha.
¿G10AP4000dREw.1)
e) Designación de auditores externos.
El Presidente expone que conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales y en el artículo 51 de
la Ley sobre Sociedades Anónima, procede que esta Junta designe auditores externos para el
ejercicio del año 2011 con el objeto de examinar la contabilidad, balances, inventarios y otros
estados financieros de la Sociedad.
Luego de un breve debate la Junta acordó por unanimidad designar a Deloitte 8e Touche como
auditores externos de la sociedad para el ejercicio del año 2011.
d) Designación del diario para efectuar publicaciones.
El Presidente señaló que corresponde que la Junta se pronuncie sobre el periódico a utilizar para
efectuar las publicaciones que deban realizarse en conformidad al artículo 59 inciso primero de la
Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Luego de un breve debate la Junta acordó por unanimidad designar al diario “La Nación”.
1) Acuerdos adoptados por el Directorio a los que se refiere el Artículo 44 y 93 de la Ley N*.
13.046 sobre Sociedades Anónimas.
El Presidente señaló que conforme con lo dispuesto en el artículo 44 y 93 de la Ley N* 18.046,
sobre Sociedades Anónimas, corresponde informar a la Junta sobre operaciones que la sociedad
haya celebrado con personas relacionadas y que hayan sido aprobadas por el Directorio.
Luego, el Presidente indicó que durante el ejercicio 2010 no existieron operaciones con personas
relacionadas que hayan sido aprobadas por el Directorio y que deban ser informadas a la presente
Junta,
La Junta, por unanimidad, tomó conocimiento y debida nota de lo expuesto por el Presidente,
10. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Finalmente, la Junta acordó por unanimidad de los accionistas presentes facultar a los abogados
señores Francisco Javier Illanes Munizaga, Carolina Flisfisch Cambhi y Agustín Fracchia
Armstrong para que indistintamente cualquiera de ellos reduzca total o parcialmente el Acta de
esta Junta a escritura pública, y facultar al portador de copia autorizada y/o del extracto de la
misma para requerir las publicaciones e inscripciones que procedan.
¿0 /AP/v.1)
11. CIERRE DE LA JUNTA.
El Presidente señaló que si ningún accionista requiere mayor información se pondrá término a la
presente junta de accionistas.
Se ofrece la palabra.
Nadie hace uso de la palabra.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión siendo las 10:00 horas.
Norberto Alvaré;
orberto Oscar Alvarez
p.p. Paul Ckpital Partners IX, L.P.
(C-0227000/AF/v.1) 6
LISTA DE ACCIONISTAS
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
TIBA SATELLITE SERVICES S.A.
Accionista N’ Acciones Representante
Norberto Oscar Álvarez 1.164.073 –
Norberto Álvarez Vitale 386.974 –
Eolus Family Trust S.A. 386.975 Patricio Gómez
Sabiani
Paul Capital Partners IX, L.P. 430.801 Patricio Gómez
Sabiani
Sur Capital Advisors. 110.062 Patricio Gómez
Sabaini
(C-0227000/AF/v.1) 7
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