Santiago, 18 de mayo de 2015
Señor
Juan C. Ponce Hidalgo
Gerente de Operaciones
Bolsa de Comercio de Santiago
Presente
Ref .Envía Acta Junta
General Ordinaria de
Accionistas
De nuestra consideración,
Cumpliendo con lo ordenado en la Norma de Carácter General N? 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, remitimos a Ud. Copia del Acta de la
Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad The Grange School S.A. celebrada
con fecha 09 de abril de 2015, y que se encuentra conforme con su original, que
figura en el libro de actas correspondiente.
Saluda atentamente a Ud.
Cristián Pubill Tocornal
Gerente General
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AV. , Príncipe de Gales 5 6154, | La Reina, , Santiago, Chile. Teléfono (56 2) 2508 1500 www.grange.cl
En Santiago, a 09 de abril de 2015 a las 19:30 horas, en Avenida Príncipe de Gales N*6154,
Comuna de La Reina, Área Metropolitana, se celebró en primera citación la Junta General Ordinaria
de Accionistas de The Grange School S.A., sociedad anónima abierta. Presidió la sesión don Juan
Francisco Varela Noguera, Presidente de la sociedad. Actuó de Secretario don Cristián Pubill
Tocornal, Gerente de la sociedad.
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ASISTENCIA Y PODERES.- El señor Juan Francisco Varela, señala que se encuentran presentes
y representadas en la sala 108.997 acciones, de un total de 125.525 acciones emitidas y pagadas
en la forma que se señala: John Scott Macnab, por sí trece y actuó en representación de ciento
ocho mil novecientos treinta y tres (108.933) acciones nominadas como sigue: Fundación
Educacional John Jackson; Juan Francisco Varela Noguera, por sí ocho y actuó en representación
de dieciocho acciones nominadas como sigue: Rodrigo Correa Courbis, catorce acciones, Sergio
Orrrego Flory, cuatro acciones; Enrique Mendoza Torres, por sí tres acciones; Carlos Hurtado
Rourke, por sí dos acciones, Irma Campos de Buneder, por sí seis acciones, Militza Buneder actuó
en representación de dos acciones nominadas como sigue: Jorge Buneder Facuse; Ana Claudia
Amar por sí cuatro acciones; Kendrick Lanyi-Grúnfeldt Egaña, por sí ocho acciones.
Total por sí, cuarenta y cuatro acciones; por poder, ciento ocho mil novecientos cincuenta y tres
acciones,
PODERES EN BLANCO: Sólo han sido considerados para la formación del quórum de asistencia
un total de doce acciones como sigue: Luis Horacio Rossi Zingoni, dos acciones y Juan Carlos
Saffie Duery, diez acciones,
El señor Varela manifestó que, efectuada la calificación de poderes en la oportunidad prevista en la
citación, éstos se encuentran otorgados en conformidad a las disposiciones legales vigentes.
QUORUM.- En consideración a que las acciones presentes, representadas y en blanco suman
109.009 acciones, que representan el 86,84 % de un total de 125.525 acciones, el señor Varela
declaró legalmente abierta la sesión de acuerdo al Artículo 33 de los Estatutos Sociales
SUSCRIPCION DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CELEBRADA EL 15 DE ABRIL DE 2014. Por la unanimidad de los accionistas presentes, el señor
Varela fue autorizado a dar por leída y aprobada el acta de la Junta General Ordinaria de
Accionistas del 15 de abril de 2014, la que fue firmada por los accionistas elegidos para ese fin,
señores Kendrick Lanyi-Grinfeldt Egaña, John Scott Macnab y Charles Kimber Wylie, además del
Presidente de la Sociedad, señor Juan Francisco Varela Noguera y del Secretario señor Cristián
Pubill Tocornal.
CONVOCATORIA Y FORMALIDADES.- El señor Varela dejó constancia del cumplimiento de las
formalidades de convocatoria de la presente Junta:
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a) La convocatoria fue acordada por el Directorio en sesión celebrada el 12 de marzo de N A X
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A. Principe de Gales 6154 La Reina, Santiago, Chile. Teléfono (56 2) 2598 1500 : www.grange.cl
b) Los avisos de citación correspondientes se publicaron en el Diario El Mostrador los días 24, 27 N
y 31 de marzo 2015. El señor Varela comunicó que las publicaciones estaban a disposición de
los asistentes a la Junta, cuyo texto es el siguiente:
THE GRANGE SCHOOL S.A.
(Sociedad Anónima Abierta)
Inscripción Registro de Valores N* 196
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Se cita a los señores accionistas de la sociedad THE GRANGE SCHOOL S.A. a Junta Ordinaria
de Accionistas para el día 09 de Abril del año 2015 a las 19:30 horas a realizarse en Av. Príncipe
de Gales N* 6154, ciudad de Santiago, a fin de someter a su consideración y pronunciamiento, las
siguientes materias de acuerdo a la ley:
a) La Memoria, el Balance General y los Estados Financieros correspondientes al Ejercicio de
2014, como asimismo, el informe de los Auditores Externos;
b) La distribución de las utilidades del ejercicio, y, en especial, el reparto de dividendos;
Cc) La designación de los Auditores Externos para el Ejercicio 2015;
d) La cuenta sobre acuerdos del Directorio relativo a la clase de operaciones a que se refiere
el Artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas, posteriores a la última Junta de
Accionistas;
e) La determinación del periódico en que se publicarán los avisos de citación para las
próximas Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas, si procediera;
f) Elección de Directorio, y
9) En general, para resolver todas las demás materias propias de su competencia y
cualquiera otra materia de interés social.
Tendrán derecho a participar en la Junta citada, los accionistas que se encuentren inscritos en el
Registro de Accionistas de la Sociedad, con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de
celebración de la Junta, esto es, el día 01 de abril de 2015.
Santiago, marzo de 2015.
EL. PRESIDENTE
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Av. Principe de Gales 6154, La Reina, Santiago, Chile. Teléfono (56 2) 2598 1500 IN ange,cl
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Oportunamente se envió la comunicación respectiva, avisos de citaciones, copias de la Memoria y
lista del Directorio, a la Superintendencia de Valores y Seguros y Bolsas de Comercio.
Con fecha 25 de marzo de 2015 se envió la citación y formulario de poder a cada uno de los
accionistas,
RESOLUCION N* 199.- El señor Varela dejó constancia que por Resolución exenta N* 199 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad fue eximida de las siguientes obligaciones:
1.- De la presentación trimestral de los estados de situación.
2.- Del envío de la Memoria anual y del balance a los accionistas. (Sin embargo, se
confeccionaron ejemplares suficientes que se encuentran a disposición de los señores accionistas
en las oficinas de la Sociedad, publicándose además en la página web www.grange.cl del Colegio).
3.- Del envío trimestral de la lista de accionistas a la Superintendencia y Bolsas de Comercio,
4.- De la publicación del Balance anual en un diario de amplia circulación nacional.
SUSCRIPCION DE LA PRESENTE ACTA: El señor Varela hizo presente que corresponde elegir
tres accionistas para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, firmen el acta de
la presente Junta. Se designó por acuerdo unánime de los asistentes a los Sres. Kendrick Lanyi-
Grinfeldt Egaña, Enrique Mendoza Torres y Carlos Hurtado Rourke.
OBJETO DE LA JUNTA: El señor Varela señaló que el objeto de la presente Junta era deliberar y
pronunciarse sobre las siguientes materias de acuerdo a la ley:
a) La Memoria, el Balance General y los Estados Financieros correspondiente al ejercicio 2014,
como asimismo, el informe de los Auditores Externos.
b) La distribución del excedente del ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos.
c) La designación de los Auditores Externos para el Ejercicio 2015,
d) La cuenta sobre acuerdos del Directorio relativos a la clase de operaciones a que se refiere el
Artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas, posteriores a la última Junta de Accionistas.
e) La determinación del periódico en que se publicarán los avisos de citación para las próximas
Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas, si procediera.
f) Elección de Directorio y
9) En general para resolver todas las demás materias propias de su competencia y cualquiera otra
materia de interés social.
MEMORIA: El señor Varela señaló que se debe dar lectura a la Memoria correspondiente al
ejercicio 2014. Propuso que se diera por leída ya que cada accionista presente contaba con una
copia, moción que fue aceptada por la unanimidad de los presentes, De igual modo dieron su
aprobación a la Memoria correspondiente al ejercicio 2014.
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BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014: El señor Varela señaló que la cuenta de pérdidas y
ganancias del ejercicio refleja una pérdida de $ 33.118,303.-. Dicha pérdida debe ser imputada
conforme a la ley a la cuenta “Pérdidas Acumuladas”, lo que es acordado por la unanimidad de los
presentes. De esta manera el Capital y Reservas de la Sociedad quedó como sigue:
Capital Suscrito y Pagado $ 8.048.536.222.-
Sobreprecio en venta de acciones propias 343.530.128.-
Reserva destinada a Capitalizaciones 7.707.566.-
Pérdidas Acumuladas (61.628.309).
Participaciones no controladoras (3.050.180).-
Total Patrimonio $ 8.335.155,427.-
El Presidente sometió el Balance 2014 a la consideración de la Junta, el que fue aprobado por la
unanimidad de los accionistas presentes.
AUDITORES EXTERNOS.- El señor Varela señaló que en cumplimiento de las instrucciones que
contiene el Oficio Circular N* 718 del 10 de febrero de 2012, de la Superintendencia de Valores y
Seguros, el Directorio de The Grange School S.A., en su sesión ordinaria de fecha 12 de marzo de
2015, acordó proponer a la Junta de Accionistas la designación de Auditores Externos con el objeto
que, previas las aclaraciones y comprobaciones que estime conveniente, designe a la Empresa que
considere más adecuada para los requerimientos del Colegio y la seguridad de sus Accionistas.
También se hace presente a la Junta que, para estos efectos, el Directorio tuvo en vista la
experiencia y prestigio de las firmas auditoras en esta área, los conocimientos y experiencias de los
profesionales que se asignaría a cada caso a estos trabajos y a la consiguiente evaluación técnica
y económica de las propuestas.
Asimismo, el Presidente señala que el Directorio adoptó, en su sesión extraordinaria de 8 de abril,
la resolución de proponer a la Firma PKF Chile Auditores Consultores, tanto por su trayectoria
profesional en el desempeño de su labor, tanto en el Colegio como en el mercado en los últimos
años, así como por la competitividad de su oferta económica.
Por la unanimidad de los accionistas presentes y/o representados, la Junta acuerda designar como
Auditores Externos del Grange para el ejercicio 2015 a la Empresa PKF Chile Auditores
Consultores, y autoriza al Directorio para contratar sus servicios.
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POLITICA DE DIVIDENDOS: El señor Varela señaló que, considerando que en el ejercicio 2014
hubo una pérdida de $ 33.118.303.-, el que imputado a la cuenta “Pérdidas Acumuladas” arroja una
pérdida acumulada de $ 61.628.309.-, no se ve la posibilidad de repartir dividendos. En efecto, la
sociedad, en forma previa, deberá proceder a absorber las pérdidas. En futuros ejercicios, una vez
lograda tal absorción y, considerando que es una sociedad que, en definitiva, no persigue fines de
lucro, sino una función solamente educacional, se ve difícil que genere reparto de utilidades.
Siempre ha constituido la política primordial de la Institución entregar a los alumnos un nivel óptimo
de educación. Es así entonces que todos los recursos que puedan generarse seguirán
destinándose en el futuro a los planes de mejoramiento educacional, y específicamente a la
contratación y perfeccionamiento de profesores, tanto locales como extranjeros. En definitiva, los
accionistas de la Sociedad, más que un dividendo expresado en dinero verán que los alumnos que
se educan en el Grange obtienen los mejores elementos para su formación desde temprana edad.
Este es en definitiva el dividendo que se obtiene.
En todo caso, de producirse utilidades, se repartirá entre los accionistas el mínimo que la ley y los
estatutos permiten.
ELECCION DE DIRECTORIO: Con ocasión de las renuncias de los Directores Titulares Sra. Ana
Claudia Amar Cadiz y Sr. Rafael Torres Barrenechea al Directorio de la Sociedad, de conformidad
con la ley y los estatutos sociales, corresponde proceder a la elección total del Directorio de 11
miembros por un período de tres años.
Se propuso elegir para el período de tres años a las siguientes personas como Directores de la
Sociedad: Señoras María Loreto Massanes Vogel y Verónica Rojas González y los señores Juan
Francisco Varela Noguera, Victor Recart Haensel, Enrique Cibié Bluth, Rodney Everard Colvill-
Jones, Rodrigo Huidobro Alvarado, Carlos Hurtado Rourke, Enrique Mendoza Torres, Charles
Kimber Wylie y Tomás Agustín Chuaqui Henderson.
Por la unanimidad de los presentes se acordó elegir como nuevos directores de la sociedad a las
personas antes nombradas quienes durarán en sus cargos por el período indicado.
El señor Varela agradeció a la Sra. Ana Claudia Amar Cadiz y al Sr. Rafael Torres Barrenechea
quienes dejaron el Directorio, por la abnegada labor que prestaron en forma desinteresada a la
Sociedad Anónima y al Colegio.
De acuerdo al artículo décimo séptimo de los Estatutos Sociales, el Nuevo Directorio deberá elegir
en la primera sesión que celebre después de esta Junta Ordinaria de Accionistas, un Presidente
que lo será también de las Juntas Generales de Accionistas y de la Sociedad y un Vice-Presidente
que reemplazará a aquel en caso de ausencia o imposibilidad.
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DETERMINACION DE REMUNERACIONES DE DIRECTORES.- Según los estatutos, los
Directores ejercen sus funciones sin percibir remuneraciones por sus funciones. Se aprobó,
SE APRUEBA CUENTA ART. 44 LEY 18.046.- De conformidad con el Art. 44 de la Ley 18.046.-, el
señor Varela señala que el Colegio suscribió con la Corporación Old Grangonian Club un Contrato
de Arrendamiento por un período de 3 años, que empezó a regir a partir del primero de enero de
2013, respecto de instalaciones deportivas y sociales por el precio anual de UF 2.196 más IVA,
luego de un minucioso estudio de las alternativas existentes en el mercado, Dicho contrato se
renovará sucesivamente por períodos de un año, a menos que alguna de las partes diera aviso de
término con a lo menos 12 meses de anticipación al término del periodo o de su prórroga en
vigencia. Dicho aviso no fue dado por las partes, por lo que se da cuenta de esta circunstancia a la
presente Junta General de Accionistas,
PERIODICOS PUBLICACIONES.- Se propuso para publicaciones de avisos de citaciones para las
próximas Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas, si procedieran, el periódico
“El Mostrador”, o en su defecto, “Las Ultimas Noticias”, Se acuerda facultar al Directorio para que
proceda a la elección entre los periódicos mencionados. Se aprueba.
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS: El señor Varela leyó en seguida las
instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros de acuerdo con el Oficio 538 del 5 de
febrero de 1982 cuyo tenor es el siguiente: Toda persona que directamente o a través de otras
personas naturales o jurídicas que posean el 10% o más del capital suscrito de la Sociedad, o que
a causa de una adquisición de acciones llegue a tener dicho porcentaje, deberá informar a la
Superintendencia de Valores y Seguros toda adquisición o enajenación de acciones de la Sociedad
que efectúen, dentro de los cinco días siguientes al de las transacciones respectivas en el
formulario establecido para este fin.
OTRAS MATERIAS: El señor Varela ofreció la palabra a los accionistas presentes para tratar
cualquier tema propio de la Junta General Ordinaria de Accionistas. A continuación no hubieron
comentarios.
EJECUCION DE ACUERDOS.- La Junta, por unanimidad, acordó ejecutar desde ya los acuerdos
contenidos en la presente acta sin esperar su aprobación ulterior, bastando para ello que este
firmada por las personas designadas al efecto.
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REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA.- La Junta, por unanimidad, acordó facultar a los señores,
Víctor Espinosa Martínez y Cristián Pubill Tocornal, para que, actuando en forma separada,
alternada o sucesiva, reduzcan a escritura pública la totalidad o parte de la presente acta, y para
que de la misma manera requieran y firmen las anotaciones, inscripciones y sub inscripciones que
en derecho procedan.
El señor Varela agradeció la asistencia de los accionistas presentes,
Sin otros temas que tratar, se levantó la sesión a las 20:50 horas.
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Juan Frartisco Varela Nogúera Cristián Pubill Tocornal
sidente Secretario.
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Kendrick Lanyi-GrúnfeldtEg Enrique MéndozalTorres
Accionista, Accionista.
Hurtado Rourke
Accionista
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Av. Príncipe de Gales 6154, La Reina, Santiago, Chile. Teléfono (56 2) 2598 1500. www.grange.cl
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