3 de febrero de 2020
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Señor 2020020024036
Joaquín Cortez Huerta 03/02/2020 10:09 Operador; YBRAVO
Presidente de la Comisión para el Mercado Fina DIVISION CONTROL FINANCIERO VALORES
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449 NES IRE 12804
Presente
Ref.: Hecho Esencial. Informa renuncia y designación de directores.
Terminal Puerto Coquimbo S.A.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de
la ex Superintendencia de Valores, y encontrándome debidamente facultado por el
Directorio de Terminal Puerto Coquimbo S.A., comunico por este acto, en carácter de
HECHO ESENCIAL, lo siguiente:
Es Sesión Extraordinaria de Directorio celebrada el día 31 de enero de 2020, el
Directorio de Terminal Puerto Coquimbo S.A. tomó conocimiento de la renuncia al
cargo de director titular presentada por don Francisco Courbis Grez y de la renuncia al
cargo de director suplente presentada por don Richard von Appen Lahres, renuncias que
se hicieron efectivas a contar de esa misma fecha.
Asimismo, en la misma sesión y de conformidad a lo dispuesto en el artículo 32 de la
Ley N* 18.046, el Directorio nombró a don Richard von Appen Lahres como nuevo
director titular en reemplazo de don Francisco Courbis Grez, y a don Roberto Barra
Constanzo como director suplente en reemplazo de don Richard von Appen Lahres,
quienes ejercerán sus respectivos cargos hasta la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad, ocasión en que se renovará totalmente el Directorio.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Terminal Puerto Csquimbo S.A.
SESIÓN DE DIRECTORIO
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TERMINAL PUERTO COQUIMBO S.A.
En Santiago de Chile, a 31 de enero de 2020, siendo las 16:00 horas, en Avenida El Bosque
Norte 500, piso 18, comuna de Las Condes, se reunió el Directorio de Terminal Puerto
Coquimbo S.A., en adelante también denominada la “Sociedad”, con la asistencia de los
directores titulares de la Sociedad, don Álvaro Brunet Lachaise y don Andrés Elgueta
Gálmez y del director suplente Richard von Appen Lahres. Asistió especialmente invitado
don Roberto Barra Constanzo.
Presidió la sesión don Álvaro Brunet Lachaise, y actuó como Secretario don Andrés Elgueta
Gálmez.
Se trató y acordó lo siguiente:
|, APROBACION DEL ACTA ANTERIOR: Se dio lectura al acta de la sesión anterior, la que
fue aprobada por los asistentes sin observaciones.
Il. RENUNCIA Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES: El Presidente hizo presente a los
asistentes que como era de su conocimiento, el director titular don Francisco Courbis Grez
había presentado su renuncia a dicho cargo, por lo que, de conformidad a lo dispuesto en
el artículo 32 de la Ley número 18.046 de Sociedades Anónimas, sometía a consideración
del Directorio que en su reemplazo se designe a don Richard von Appen Lahres como
nuevo director titular de la Sociedad.
Además el Presidente hizo presente que, en consideración al nombramiento de Richard
von Appen Lahres como director titular, el mismo presenta la renuncia a su cargo como
director suplente, y debía ser reemplazado. De conformidad a lo dispuesto en el artículo 32
de la Ley número 18.046 de Sociedades Anónimas, sometía a consideración del Directorio
que en su reemplazo se designe a don Roberto Barra Constanzo como nuevo director
suplente de la sociedad.
Luego de un breve debate sobre la materia, el Directorio acordó por la unanimidad de sus
miembros presentes designar como director titular de la Sociedad a don Richard von Appen
Lahres y a don a don Roberto Barra Constanzo como nuevo director suplente, quienes
encontrándose presentes agradecieron y aceptaron la designación, y se incorporaron a la
Sesión. Asimismo el Directorio acordó por unanimidad facultar a Roberto Barra Constanzo
para que informe como hecho esencial la renuncia y designación de directores a la
Comisión para el mercado financiero.
A continuación el señor Presidente dejó constancia que en razón de los cambios antes
indicados el Directorio de la Sociedad está compuesto por las siguientes personas: /a/ don
Richard von Appen Lahres, como director titular, y don Roberto Barra Constanzo, como su
respectivo suplente; /b/ don Álvaro Brunet Lachaise, como director titular, y don Fernando
Reveco Santander, como su respectivo suplente; y /c/ don Andrés Elgueta Gálmez, como
director titular, y don Fernando Elgueta Gálmez, como su respectivo suplente.
Señaló, asimismo, que conforme a lo previsto en el Artículo Décimo Primero de los
Estatutos Sociales, corresponde elegir un Presidente del Directorio. Después de un breve
intercambio de opiniones sobre el particular, el Directorio acordó con la sola abstención del
mismo, elegir como Presidente a don Richard von Appen Lahres, quien aceptó y agradeció
la nominación.
Finalmente, el Directorio encomendó al señor Presidente que, en representación de todos
los miembros del Directorio y de los accionistas, transmitiera el agradecimiento al señor don
Francisco Courbis Grez por su labor como director de la Sociedad desde el año 2018.
III. REVOCACIÓN DE MANDATARIOS: El Presidente señaló al Directorio que por motivos
de orden interno de la Sociedad se hacía necesario revocar la designación de algunos
mandatarios de la misma.
a) Revocación de mandatario Clase A:
El Directorio acordó por unanimidad revocar la designación del mandatario Clase A de la
Sociedad, don Jan VermeijChamy, designación efectuada en la Sesión de Directorio de la
Sociedad celebrada el 13 de enero de 2014, reducida a escritura pública el día 13 de enero
de 2014, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, e inscrita a fojas 203,
número 115, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo
del año 2014.
b) Revocación de mandatario Clase Ax:
El Directorio acordó por unanimidad revocar la designación del mandatario Clase Ax de la
Sociedad, don Gabriel García-Huidobro Morandé, designación efectuada en la Sesión de
Directorio de la Sociedad celebrada el 5 de marzo de 2018, reducida a escritura pública el
día 12 de marzo de 2018, en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, e
inscrita a fojas 211, número 88, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de Coquimbo del año 2018.
c) Revocación de mandatario Clase C:
El Directorio acordó por unanimidad revocar las designaciones de los siguientes
mandatarios Clase C de la Sociedad:
(i) De don Gabriel García-Huidobro Morandé, designación efectuada en la Sesión de
Directorio de la Sociedad celebrada el 5 de marzo de 2018, reducida a escritura pública el
día 12 de marzo de 2018, en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, e
inscrita a fojas 211, número 88, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de Coquimbo del año 2018.
(ii) De don Ricardo Ceardi Tremouilles, designación efectuada en la Sesión de Directorio
de la Sociedad celebrada el 30 de enero de 2012, reducida a escritura pública el día 6 de
febrero de 2012, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, e inscrita a fojas
177, número 142, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
Coquimbo del año 2012.
d) Revocación de mandatario Clase Cx:
El Directorio acordó por unanimidad revocar las designaciones de los siguientes
mandatarios Clase Cx de la Sociedad:
(i) De don Ricardo Ceardi Tremouilles, designación efectuada en la Sesión de Directorio de
la Sociedad celebrada el 30 de enero de 2012, reducida a escritura pública el día 6 de
febrero de 2012, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, e inscrita a fojas
177, número 142, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
Coquimbo del año 2012.
(ii) De doña Carol Rivera Flores, designación efectuada en la Sesión de Directorio de la
Sociedad celebrada el 5 de marzo de 2018, reducida a escritura pública el día 12 de marzo
de 2018, en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, e inscrita a fojas 211,
número 88, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del
año 2018.
(iii) De don Mauricio Sepúlveda Mestre, designación efectuada en la Sesión de Directorio
de la Sociedad celebrada el 20 de junio de 2012, reducida a escritura pública el día 9 de
julio de 2012, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, e inscrita a fojas
634, número 420, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
Coquimbo del año 2012.
IV. DESIGNACION DE MANDATARIO CLASE Ax: El Presidente señaló al Directorio que
por motivos de orden interno de la Sociedad se hacía necesario designar un nuevo
apoderado para representar a la Sociedad.
El Directorio acordó por unanimidad designar como mandatario Clase Ax de la Sociedad a
don Roberto Barra Constanzo, cédula nacional de identidad número 7.413.021- 6.
Al efecto, el Directorio acordó por la unanimidad de sus miembros que el mandatario
designado deberá actuar de la forma, con las facultades y limitaciones acordadas para
dicha Clase de mandatarios en la Sesión de Directorio de fecha 30 de enero de 2012,
reducida a escritura pública el día 6 de febrero de 2012, en la Notaría de Santiago de don
Eduardo Avello Concha, e inscrita a fojas 181, número 143, del Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año 2012.
Se deja constancia que, de acuerdo a la estructura de poderes de la Sociedad, aquellos
mandatarios que hayan sido designados en más de una Clase podrán ejercer
indistintamente las facultades que les correspondan para cada una de las mismas, sin
mencionar la calidad en que actúan, pero en ningún caso podrán ejercer simultáneamente
las facultades que les corresponden en más de una de dichas Clases.
Se deja expresa constancia que los poderes otorgados por el presente acto se harán
efectivos a contar de la fecha en que sean reducidos a escritura pública, sin perjuicio de lo
cual se procederá a su inscripción en el Registro de Comercio.
La presente revocación de poderes de mandatarios y designación de nuevos mandatarios
no afecta a los demás poderes aún vigentes de la Sociedad y que no han sido
expresamente revocados por este u otro instrumento.
V. REDUCCIÓN A ESCRITURA PUBLICA: Se acordó facultar a don Alberto Valdés Moure,
a don Tomás García Tagle y a doña Maite Delucchi Danhier, para que, actuando uno
cualesquiera de ellos indistintamente, reduzca a escritura pública, en todo o en parte, el
acta de la presente Sesión de Directorio y en dicha escritura faculten al portador de copia
autorizada de la misma a fin de solicitar en los registros correspondientes las inscripciones,
anotaciones y cancelaciones que al efecto fuere menester.
VI. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS: Se acordó dejar constancia que, de
conformidad a lo establecido en el artículo 48 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas,
el acta de la presente Sesión se entenderá aprobada desde el momento en que se
encuentre firmada y desde ese momento podrán llevarse a efecto los acuerdos consignados
en ella.
No habiendo otras materias que tratar, se puso término a la presente Sesión, siendo las
16:25 horas.
Álvaro Brunet Lachalsé. Andrés Elgueta Gálme
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Richard von Apgen Lahres
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1ce604da31b2b5fb7b21faeca801a006VFdwQmVVMUVRWGxOUkVGNVRrUkJlazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
