TP,
Terminal Puerto Arica
Arica, 14 de Abril del 2016
GGE 123/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Remite Acta de Junta General Ordinaria de Accionistas
Señor Superintendente:
De acuerdo a lo señalado en la Norma de Carácter General N*30, adjunto sírvase encontrar copia fiel
al original del Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Terminal Puerto Arica S.A.,
celebrada el día lunes 11 de abril de 2016.
Sin otro particular, se despide atentamente de usted,
tí
Diego Bulnes Valdés
Gerente General
Terminal Puerto Arica S.A.
DBV/SFVIpah
CC: Archivo
TERMINAL PUERTO ARICA S.A.
AV. Máximo Lira N” 389 Arica – Chile
Tel. (56-58) 202000 – Fax. (56-58) 202005
ACTA N*12 JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
TERMINAL PUERTO ARICA S.A.
En Arica, República de Chile, a 11 de abril de 2016, siendo las 12:00 horas, en las oficinas
de la sociedad, ubicadas en esta ciudad, calle Máximo Lira 389, comuna de Arica, se
reunieron en Junta General Ordinaria los accionistas de Terminal Puerto Arica S.A., con la
asistencia de las siguientes personas: Uno/ don Sergio Vergara Ahumada representando
3.500 acciones de propiedad de Inversiones Neltume Limitada; Dos/ don Gabriel Kraemer
Cisternas representando 2.500 acciones de propiedad de Grupo Empresas Navieras S.A.;
Tres/ don Sergio Figueroa Viné, representando 2.000 acciones de propiedad de Ransa
Comercial S.A.; Cuatro/ don Sergio Figueroa Viné, representando 1.500 acciones de
propiedad de Saam Puertos S.A. y Cinco/ don Sergio Vergara Ahumada representando 500
acciones de propiedad de Inversiones y Construcciones Belfi S.A. Total de acciones
presentes y representadas: 10.000 acciones, equivalentes a un 100% del total de las
acciones emitidas con derecho a voto por la sociedad. Se trató y acordó lo siguiente:
MESA: El señor Presidente del Directorio don Alvaro Brunet Lachaise excusó su asistencia
y en su reemplazo actuó como Presidente de la Junta Ordinaria de Accionistas de Terminal
Puerto Arica S.A. el Sr. Sergio Vergara Ahumada. Actuó como secretario el Gerente
General don Diego Bulnes Valdés.
HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACION DE PODERES: Los concurrentes firmaron la
hoja de asistencia que prescribe el artículo 71 del reglamento de Sociedades Anónimas, que
se acordó conservar entre los papeles de la sociedad. A continuación, se aprobó el poder de
don Sergio Vergara Ahumada para representar a Inversiones Neltume Limitada, que consta
de instrumento privado emitido el 7 de abril de 2016; el poder de don Gabriel Kraemer
Cisterna para representar a Grupo Empresas Navieras S.A., que consta de instrumento
privado emitido el 7 de abril de 2016; el poder de don Sergio Figueroa para representar a
Ransa Comercial S.A., que consta de instrumento privado emitido el 7 de abril de 2016; el
poder de don Sergio Figueroa Viné para representar a Saam Puertos S.A., que consta de
instrumento privado emitido el 7 de abril de 2016 y el poder de don Sergio Vergara
Ahumada para representar a Inversiones y Construcciones Belfi S.A., que consta de
instrumento privado emitido el 7 de abril de 2016.
CONSTITUCION DE LA JUNTA: El señor Secretario expresó que se encontraban
presentes y debidamente representadas en la sala 10.000 acciones emitidas con derecho a
voto a esta fecha por la sociedad. Agregó que esta Junta Ordinaria había sido convocada
para esta fecha en la Sesión de Directorio de la sociedad, celebrada el 13 de marzo pasado;
y que se envió carta citando a los accionistas. Expresó que, habiendo comprometido todos
los accionistas su asistencia, como en efecto había ocurrido, se había omitido la publicación
de los avisos que prescribe la ley. Agregó enseguida que con fecha 23 de marzo de 2016 se
envió a la Superintendencia de Valores y Seguros, la citación a esta Junta de Accionistas,
además se publicó los Estados Financieros y Memoria al 31 de diciembre de 2015, con
fecha 22 de marzo de 2016 y 28 de marzo de 2016 respectivamente y en conformidad a lo
dispuesto en los artículos 54 y 76 de la Ley N* 18.046, el texto íntegro de la Memoria, los
Estados Financieros auditados y el informe de los Auditores Externos de TERMINAL
PUERTO ARICA S.A. correspondientes al ejercicio 2015, se encuentran publicados en el
sitio web www.tpa.cl.
En consideración a lo anterior, habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones
estatutarias y legales sobre esta materia, el señor Presidente declaró constituida legalmente
esta Junta General Ordinaria de Accionistas de Terminal Puerto Arica S.A.
OBJETO DE LA JUNTA: El señor Presidente expresó que esta Junta Ordinaria tenía por
objeto someter a la consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
1.- Examinar la situación de la sociedad y aprobar la Memoria, Balance y Estados
Financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2015 y el
informe de los auditores externos; o
2.- Distribución de las utilidades del ejercicio, y en especial, el reparto de dividendos;
3.- Renovación o ratificación del Directorio;
4.- Designación de fiscalizadores de la sociedad;
5.- Determinación de remuneraciones del Directorio;
6.- Publicación de los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2015;
7.- Operaciones con sociedades relacionadas, de acuerdo a los artículos 44 de la Ley
N? 18.046;
8.- Considerar cualquier otra materia de interés social que sea de su competencia y que
se refieran en general a la marcha de la sociedad.
APROBACION DE LA MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS DE LA
SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 E INFORME DE AUDITORES: El
Presidente de la Junta procedió a someter a consideración de los accionistas la Memoria,
Balance y Estados Financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2015, junto al
correspondiente informe de los auditores, los que se encuentran expresados en miles de
dólares de los Estados Unidos de América.
Por acuerdo unánime de los señores accionistas, se resolvió omitir la lectura de la Memoria,
el Balance y los Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015 y
el informe de los auditores externos, en atención a que ya habían recibido una copia de
estos documentos y tuvieron oportunidad de imponerse en detalle de su contenido.
El señor Presidente informó que de acuerdo a los antecedentes antes referidos, el ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2015, arrojó una utilidad en dólares de US$ 8.5 17.446,18.
Luego de examinados estos documentos, la Junta Ordinaria aprobó por unanimidad la
Memoria, el Balance y los Estados Financieros debidamente informados de la sociedad,
correspondientes a su ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015.
DESTINO DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO: Luego de un intercambio de
Opiniones, la Junta acordó por unanimidad repartir dividendos con cargo a las utilidades del
ejercicio 2015 equivalente al 30% de la utilidad del ejercicio por un monto ascendente a
US$ 2.555.233,85. Dicha distribución y pago se efectuará dentro del plazo estipulado por la
ley.
COMPOSICION DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD: El señor Presidente explicó a
continuación que luego de la aprobación dada en esta Junta a los Estados Financieros de la
sociedad y al destino de las utilidades correspondientes a su ejercicio de 2015, la situación
patrimonial de la compañía queda como sigue:
Capital pagado US$ 5.000.000,00
Reservas de cobertura US$ (1.766.274,51)
Utilidades Acumuladas US$ 36.242.368.93
Total Patrimonio US$ 39.476.094,42
El Presidente indicó que los estados financieros de Terminal Puerto Árica S.A. al 31 de
diciembre de 2015 fueron preparados de acuerdo con Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) emitidas por el IASB.
RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO: El señor Presidente indicó que de acuerdo a lo
dispuesto en el Acta de Junta General Ordinaria de Accionistas N%9 del 9 de abril de 2013,
corresponde la renovación del Directorio por tres años, En este acto la Junta por
unanimidad de los presentes revoca a la totalidad del Directorio vigente y se procede a
nombrar a los siguientes directores para el periodo 2016/2018: (a) don Alvaro Brunet
Lachaise como titular y don Richard von Appen Lahres como su respectivo suplente; (b)
don Jan Vermeij Chamy como titular y don Melvin Wenger Weber como su respectivo
suplente; (c) don Pablo Ihnen de la Fuente como titular y don Andrés Elgueta Galmez como
su respectivo suplente; (d) don Juan Bilbao García como titular y don Rodrigo Faura
Soletic como su respectivo suplente; (e) don Dionisio Romero Paoletti como titular y don
Emilio Fantozzi Temple como su respectivo suplente; y (f) don Yurik Díaz Reyes como
titular y don Macario Valdés Raczynski como su respectivo suplente.
DESIGNACIÓN DE FISCALIZADORES DE LA SOCIEDAD: El señor Presidente hizo
presente que, de conformidad al artículo 51 de la Ley N*18.046 y al oficio circular N*718
de la Superintendencia de Valores y Seguros, correspondía a la Junta General Ordinaria de
Accionistas designar anualmente auditores externos independientes, para los efectos de la
fiscalización de la administración de la compañía.
En sesión de Directorio N*136 del 18 de marzo de 2016 el gerente general informó a los
directores, que la administración de la compañía había recibido las cotizaciones por los
servicios de auditoría externa de los EE.FF. correspondientes al año 2016, de acuerdo a los
valores cotizados por parte de los accionistas Neltume Ltda., Empresas Navieras S.A. y SM
SAAM, sugiriendo optar por formar parte del equipo de empresas a ser auditada por parte
de SM SAAM, quien solicitó precios preferenciales para TPA como parte integrante de su
grupo de empresas a ser auditadas. Dado el valor ofertado por hora para TPA es el más
conveniente, el Directorio propondrá a la Junta por último año, en orden de prioridad, a las
siguientes firmas: (i) “KPMG Auditores Consultores Limitada” y (ii) “Ernst £ Young
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada” (ES:Y). Si bien ambas firmas
cumplen con las condiciones de independencia, experiencia y trayectoria necesarias para
desempeñar la función requerida a éstos y se encuentran debidamente inscritas y
acreditadas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa (REAB), que lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio aprobó proponer a la Junta, a la firma
KPMG Auditores Consultores Ltda. (“KPMG”) en base a los fundamentos que se exponen
a continuación:
+ KPMG está dentro de las empresas de auditoría más importantes del mercado,
poseen una dilatada trayectoria y experiencia en el país y en el extranjero, y han
auditado, a otras empresas de la industria naviera y logística portuaria, por lo que
cuentan con la experiencia necesaria en la industria.
+ El equipo de KPMG a cargo de la auditoría es liderado por socios con amplia y
probada experiencia en la industria, conocen las actividades de Terminal Puerto
Arica S.A., por lo que sus conocimientos y experiencia responden adecuadamente a
las necesidades de auditoría y control interno de Terminal Puerto Arica S.A. –
KPMG pondrá a disposición de la auditoria, socios de las líneas de auditoría y áreas
de apoyo, gerente de auditoría y áreas de apoyo, y un equipo de auditores y
especialistas. Asimismo, utilizarán para el proceso de auditoría diversas
herramientas de apoyo tecnológico y conocimientos técnicos en áreas especializadas
(Impuestos, finanzas corporativas, valorización de instrumentos derivados de IFRS,
actuarios matemáticos y expertos en SAP).
+ Respecto de las propuestas de honorarios, KPMG propuso los términos más
convenientes, con un presupuesto de US$33,00 la hora a través de SM SAAM.
ESY cotizó US$33,60 la hora a través de SM SAAM e Inversiones Neltume
Limitada y PricewaterhouseCoopers cotizó US$37,10 a través de SM SAAM y
US$51,63 a través de Empresas Navieras S.A.
En consecuencia, el Directorio, luego de un breve debate, acordó por unanimidad de sus
miembros presentes recomendar a la Junta de Accionistas la designación de KPMG
Auditores Consultores Ltda., para el ejercicio 2016,
La Junta, una vez analizada la propuesta del directorio somete a votación la designación de
la Empresa de Auditoría Externa, proponiéndose, en definitiva, en concordancia con lo
indicado por el Directorio, a KPMG como la Empresa de Auditoría Externa regida por el
Título XXVIII de la Ley 18.045, con el objeto que examine la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016.
El presidente señala que si no hay observaciones, se dará por aprobada la designación de
KPMG Auditores Consultores Ltda., como la Empresa de Auditoría Externa, para que
examine la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad al
31 de diciembre de 2016, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Esta Junta con el voto favorable de 10.000 acciones, representativas del 100% de las
acciones presentes en esta Junta; aprobó designar a KPMG Auditores Consultores Ltda., en
los términos propuestos.
OTRAS MATERIAS: El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas para plantear
cualquier otro asunto relativo a la marcha de la sociedad. No hubo consultas. A
continuación el Presidente expuso:
I.- Remuneración del Directorio.
El señor Presidente señaló que, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y al
artículo Octavo de los Estatutos Sociales, corresponde a esta Junta General Ordinaria
pronunciarse acerca de las remuneraciones que se fijarán al Directorio para el ejercicio
correspondiente al año 2016.
Para tal efecto, propuso a los presentes que durante este período las remuneraciones del
Directorio consistan en una dieta mensual bruta por asistencia a cada sesión, pagadera al
titular o su suplente según quien asista, ascendente a 14 Unidades de Fomento en el caso de
cada Director y a 28 Unidades de Fomento en el caso del Presidente.
La Junta tomó debida nota de la propuesta y decidió aprobarla, estableciendo el monto de
14 Unidades de Fomento en el caso de cada Director y a 28 Unidades de Fomento en el
caso del Presidente.
IL. – Informe de Gastos del Directorio.
De conformidad con el artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informó a la
Junta respecto de los gastos del Directorio correspondientes al ejercicio 2015, los que se
encuentran detallados en la página 32 de la Memoria Anual de la Sociedad.
TIL – Política de Utilidad Liquida Distribuible.
De conformidad con la Circular N*1945 de fecha 29 de septiembre de 2009, emitida por la
Superintendencia de Valores y Seguros, se informa que el directorio de la sociedad en
sesión efectuada en 18 de octubre de 2010, aprobó la política de Utilidad Liquida
Distribuible, en la que se establece que se considerarán como utilidad líquida distribuible,
para el cálculo del dividendo mínimo obligatorio y adicional, el ítem “Ganancia (Pérdida)
atribuible a los tenedores de instrumentos de participación neto de la controladora”,
presentada en el estado de resultados integrales del ejercicio correspondiente, sin efectuar
ajustes de ninguna naturaleza, es decir no se deducirán ni agregarán variaciones del valor
razonable de activos y pasivos que no estén realizadas, esta política será aplicada en forma
consistente. :
IV.- Política de Dividendos.
El Presidente expresó a la Junta que, sin perjuicio de lo acordado en cuanto a entregar un
dividendo definitivo de US$ 255,523385 por acción con cargo a las utilidades del ejercicio
2015, la política de dividendos de la Sociedad para el ejercicio 2016, supone la
distribución de a lo menos 30% de las utilidades líquidas del ejercicio, de acuerdo a los
estatutos sociales y a lo dispuesto en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. Se
deja expresa constancia que la política de dividendos expuesta anteriormente, corresponde a
la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento queda condicionado a las utilidades
que se obtengan, a los compromisos financieros de la Sociedad y a las reservas que se
deban provisionar.
V.- Operaciones con sociedades relacionadas.
A continuación el señor Presidente quiso dejar constancia de la celebración de los contratos
con sociedades y personas relacionadas tanto a la propia sociedad como a directores de la
misma, indicando en cada caso la relación existente y los detalles principales de cada uno
de dichos contratos, que se indican en la página 157 a 161 de la Memoria de la Sociedad.
El señor Presidente hizo presente a los asistentes que la celebración de los indicados
contratos fue aprobada oportunamente por el Directorio de la compañía y se efectuaron en
condiciones de equidad similares a las prevalecientes en el mercado en el momento de su
celebración.
La Junta tomó debida nota de los contratos celebrados con sociedades y personas
relacionadas, y decidió aprobar los mismos.
VI.- Publicación de los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2015,
De acuerdo a lo establecido en la circular 284, punto 3, Normas Especiales de Publicidad,
la Sociedad no se encuentra obligada a publicar sus Estados Financieros en un periódico de
circulación nacional. La obligación de publicidad se cumple con la publicación de dichos
Estados Financieros en la página web de la Sociedad, la que fue realizada el día 22 de
Marzo de 2016.
VII – Envío de Acta a la Superintendencia de Valores y Seguros.
El señor Presidente indicó que el Gerente General certificará y enviará una copia del Acta
de la presente Junta General Ordinaria de Accionistas a la Superintendencia de Valores y
Seguros, de acuerdo a lo previsto en la Norma General N* 30, lo que fue aprobado por la
Junta.
REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA: Se acordó facultar a don Diego Bulnes Valdés,
a don Sergio Figueroa Viné y a don William Comber, para que, actuando uno cualquiera de
ellos indistintamente, reduzcan a escritura pública, en todo o en parte, el acta de la presente
Junta General Ordinaria.
FIRMA DEL ACTA: Por otra parte, los señores accionistas acordaron que el acta de la
presente Junta sea suscrita por todos los asistentes a la misma.
CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS: Se acordó dejar constancia que, de conformidad con
lo establecido en el artículo 72 de la Ley N* 18.046, firmada la presente acta por el
Presidente y el Secretario de la Junta y por las personas designadas al efecto, se la tendrá
por aprobada definitivamente, sin necesidad de otra formalidad, y los acuerdos que en ella
se consignen podrán ser cumplidos desde ese momento.
Habiéndose cumplido el objetivo de la convocatoria, se puso término a la presente Junta
Ordinaria, siendo las 13:00 horas.
É
Sezgíd Vergara Ahumada ” Gabriel Kraemer Cisterna
ARE
Sergio Figueroa Viné Ser, gueroa Viné
Y
/ y >
nes Valdés y
SergjolVergara Ahumada
LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
TERMINAL PUERTO ARICA S.A.
Accionista N? de Acciones Nombre y firma
INVERSIONES NELTUME LTDA 3.500
SergioVergara Ahumada
GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A. 2.500
abriel Kraemer Cisterna
RANSA COMERCIAL S.A. 2.000
Sergio Figueroa Viné
<=
SAAM PUERTOS S.A. 1.500 ÁS
Ser; eroa Viné
INVERSIONES Y CONSTRUCCIONES 500
BELFI S.A.
Arica, 11 de abril de 2016.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=85ff43d37eb399d684b8929050fb2837VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFd1QwUlpkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
