TPA
Terminal Puerto Arica
Arica, 21 de Abril del 2014,
GGE 079/2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa,
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Remite Acta de Junta General Ordinaria de Accionistas.
Señor Superintendente:
De acuerdo a lo señalado en la Norma de Carácter General N? 30, adjunto sírvase encontrar copia
fiel al original del Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Terminal Puerto Arica S.A., celebrada
el día jueves 17 de Abril de 2014.
Sin otro particular, le saluda atentamente a usted,
Terminal Puerto Arica S.A.
DBV/VCM/rrd
c.c.: Archivo
TERMINAL PUERTO ARICA S.A.
Av. Máximo Lira N? 389, Arica – Chile
Tel. (56-58) 2 202000 – Fax (56-58) 2 202005
ACTA N%10 JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
TERMINAL PUERTO ARICA S.A.
En Arica, República de Chile, a 17 de abril de 2014, siendo las 12:00 horas, en las oficinas
de la sociedad, ubicadas en esta ciudad, calle Máximo Lira 389, comuna de Arica, se
reunieron en Junta General Ordinaria los accionistas de Terminal Puerto Arica S.A., con la
asistencia de las siguientes personas: Uno/ don Sergio Vergara Ahumada representando
3.500 acciones de propiedad de Inversiones Neltume Limitada; Dos/ don Germán Villegas
López representando 2.500 acciones de propiedad de Grupo Empresas Navieras S.A.; Tres/
don Sergio Figueroa Viné, representando 2.000 acciones de propiedad de Ransa Comercial
S.A.; Cuatro/ don Sergio Figueroa Viné, representando 1.500 acciones de propiedad de
Saam Puertos S.A. y Cinco/ don Sergio Vergara Ahumada representando 500 acciones de
propiedad de Inversiones y Construcciones Belfi S.A. Total de acciones presentes y
representadas: 10.000 acciones, equivalentes a un 100% del total de las acciones emitidas
con derecho a voto por la sociedad. Se trató y acordó lo siguiente:
MESA: El señor Presidente del Directorio don Alvaro Brunet Lachaise excusó su asistencia
y en su reemplazo actuó como Presidente de la Junta Ordinaria de Accionistas de Terminal
Puerto Arica S.A. el Sr. Sergio Vergara Ahumada. Actuó como secretario el Gerente
General don Diego Bulnes Valdés.
HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACION DE PODERES: Los concurrentes firmaron la
hoja de asistencia que prescribe el artículo 71 del reglamento de Sociedades Anónimas, que
se acordó conservar entre los papeles de la sociedad. A continuación, se aprobó el poder de
don Sergio Vergara Ahumada para representar a Inversiones Neltume Limitada, que consta
de instrumento privado emitido el 14 de abril de 2014; el poder de don Germán Villegas
López para representar a Grupo Empresas Navieras S.A., que consta de instrumento privado
emitido el 14 de abril de 2014; el poder de don Sergio Figueroa para representar a Ransa
Comercial S.A., que consta de instrumento privado emitido el 14 de abril de 2014; el poder
de don Sergio Figueroa Viné para representar a Saam Puertos S.A., que consta de
instrumento privado emitido el 14 de abril de 2014 y el poder de don Sergio Vergara
Ahumada para representar a Inversiones y Construcciones Belfi S.A., que consta de
instrumento privado emitido el 14 de abril de 2014.
CONSTITUCION DE LA JUNTA: El señor Secretario expresó que se encontraban
presentes y debidamente representadas en la sala 10.000 acciones emitidas con derecho a
voto a esta fecha por la sociedad. Agregó que esta Junta Ordinaria había sido convocada
para esta fecha en la Sesión de Directorio de la sociedad, celebrada el 17 de marzo pasado;
y que se envió carta citando a los accionistas. Expresó que, habiendo comprometido todos
los accionistas su asistencia, como en efecto había ocurrido, se había omitido la publicación
de los avisos que prescribe la ley. Agregó enseguida que con fecha 2 de abril de 2014 se
envió a la Superintendencia de Valores y Seguros, la citación a esta Junta de Accionistas,
además se publicó los Estados Financieros y Memoria al 31 de diciembre de 2013, con
fecha 25 de marzo de 2014 respectivamente y en conformidad a lo dispuesto en los
artículos 54 y 76 de la Ley N” 18.046, el texto íntegro de la Memoria, los Estados
Financieros auditados y el informe de los Auditores Externos de TERMINAL PUERTO
ARICA S.A. correspondientes al ejercicio 2013, se encuentran publicados en el sitio web
www.tpa.cl.
En consideración a lo anterior, habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones
estatutarias y legales sobre esta materia, el señor Presidente declaró constituida legalmente
esta Junta General Ordinaria de Accionistas de Terminal Puerto Arica S.A.
OBJETO DE LA JUNTA: El señor Presidente expresó que esta Junta Ordinaria tenía por
objeto someter a la consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
1.- Examinar la situación de la sociedad y aprobar la Memoria, Balance y Estados
Financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2013 y el
informe de los auditores externos;
2.- Distribución de las utilidades del ejercicio, y en especial, el reparto de dividendos;
3.- Renovación o ratificación del Directorio;
4.- Designación de fiscalizadores de la sociedad;
5.- Determinación de remuneraciones del Directorio;
6.- Publicación de los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2013;
7.- Operaciones con sociedades relacionadas, de acuerdo a los artículos 44 de la Ley
N? 18.046;
8.- Considerar cualquier otra materia de interés social que sea de su competencia y que
se refieran en general a la marcha de la sociedad.
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APROBACION DE LA MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS DE LA
SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 E INFORME DE_AUDITORES: El
Presidente de la Junta procedió a someter a consideración de los accionistas la Memoria,
Balance y Estados Financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2013, junto al
correspondiente informe de los auditores, los que se encuentran expresados en miles de
dólares de los Estados Unidos de América. :
Por acuerdo unánime de los señores accionistas, se resolvió omitir la lectura de la Memoria,
el Balance y los Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2013 y
el informe de los auditores externos, en atención a que ya habían recibido una copia de
estos documentos y tuvieron oportunidad de imponerse en detalle de su contenido.
El señor Presidente informó que de acuerdo a los antecedentes antes referidos, el ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2013, arrojó una utilidad en dólares de US$ 6,708,098.50.
Luego de examinados estos documentos, la Junta Ordinaria aprobó por unanimidad la
Memoria, el Balance y los Estados Financieros debidamente informados de la sociedad,
correspondientes a su ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2013.
DESTINO _DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO: Luego de un intercambio de
Opiniones, la Junta acordó por unanimidad repartir dividendos con Cargo a las utilidades del
ejercicio 2013 equivalente al 30% de la utilidad del ejercicio por un monto ascendente a
US$ 2,012,429.55, dicha distribución se efectuará dentro del plazo estipulado por la ley.
COMPOSICION DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD: El señor Presidente explicó a
continuación que luego de la aprobación dada en esta Junta a los Estados Financieros de la
sociedad y al destino de las utilidades correspondientes a su ejercicio de 2013, la situación
patrimonial de la compañía queda como sigue:
Capital pagado US$ 5.000.000,00
Reservas de cobertura US$ (2.981.748,70)
Utilidades Acumuladas US$ 26.405.653.35
Total Patrimonio US$ 28.423.904,65
El Presidente indicó que los estados financieros de Terminal Puerto Arica S.A. al 31 de
diciembre de 2013 fueron preparados de acuerdo con Normas Internacionales de
Información Financiera (NIE) emitidas por el IASB.
RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO: El señor Presidente indicó que de acuerdo a lo
dispuesto en el Acta de Junta General Ordinaria de Accionistas N*9 del 9 de abril de 2013
corresponde la ratificación del Directorio, señalándose que lo que procede es reemplazar a
los directores Sr. Carlos Allimant Antolisei, Sr. Alejandro García-Huidobro Ochagavía y
Sr. Víctor Pino Torche, quienes presentaron su renuncia voluntaria al directorio de
Terminal Puerto Arica S.A. En este acto la Junta por unanimidad de los presentes revoca a
la totalidad del Directorio vigente y se procede a nombrar a los siguientes directores para el
periodo 2014/2015: (a) don Alvaro Brunet Lachaise como titular y don Richard von Appen
Lahres como su respectivo suplente; (b) don Jan Vermeij Chamy como titular y don Melvin
Wenger Weber como su respectivo suplente; (c) don Alfonso Rioja Rodríguez como titular
y don Andrés Elgueta Galmez como su respectivo suplente; (d) don Jaime Barahona Vargas
como titular y don Rodrigo Faura Soletic como su respectivo suplente; (e) don Dionisio
Romero Paoletti como titular y don Emilio Fantozzi Temple como su respectivo suplente; y
(8) don Javier Bitar Hirmas como titular y don Miguel Tortello Schuwirth como su
respectivo suplente.
DESIGNACIÓN DE FISCALIZADORES DE LA SOCIEDAD: El señor Presidente hizo
presente que, de conformidad al artículo 51 de la Ley N*18.046 y al oficio circular N*718
de la Superintendencia de Valores y Seguros, correspondía a la Junta General Ordinaria de
Accionistas designar anualmente auditores externos independientes para los efectos de la
fiscalización de la administración de la compañía.
En sesión de Directorio N*%115 del 17 de marzo de 2014 el gerente general informó a los
directores, que la administración de la compañía sugería optar por formar parte del equipo
de empresas a ser auditada por parte de uno de los holding de sus accionistas. Es así como
SM SAAM solicitó precios preferenciales para TPA como parte integrante de su grupo de
empresas a ser auditadas. El Directorio propondrá a la Junta, en orden de prioridad, a las
siguientes firmas: (i) “KPMG Auditores Consultores Limitada” y (ii) “Deloitte Auditores y
Consultores Limitada”, con el objeto de examinar durante el ejercicio 2014 la contabilidad,
inventario, balance y demás estados financieros de TPA S.A. Producto de la negociación, el
directorio aprobó proponer a la Junta, a la firma KPMG Auditores Consultores Ltda.
(KPMG>”) en base a los fundamentos que se exponen a continuación:
i.- KPMG está dentro de las empresas de auditoría más importantes del mercado,
poseen una dilatada trayectoria y experiencia en el país y en el extranjero, y han auditado, a
otras empresas de la industria naviera y logística portuaria, por lo que cuentan con la
experiencia necesaria en la industria.
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li.- KPMG fue designada en la Junta Extraordinaria de Accionistas del año 2012 y lleva
dos años a cargo de la auditoría externa de TPA S.A., por lo que su designación por tercer
año está dentro de las mejores prácticas de gobiernos corporativos.
ili- La experiencia y nivel profesional del equipo a cargo de la auditoría responde
adecuadamente a las necesidades de auditoría y control interno de TPA S.A. Respecto de
las propuestas de honorarios, KPMG propuso los términos más convenientes, con un
presupuesto de US$26.000 a través de SM SAAM.
iv.- – En consecuencia, el Directorio, luego de un breve debate, acordó por unanimidad de
sus miembros presentes recomendar a la Junta de Accionistas la designación de KPMG
Auditores Consultores Ltda., para el ejercicio 2014.
La Junta, una vez analizada la propuesta del directorio somete a votación la designación de
la Empresa de Auditoría Externa, proponiéndose, en definitiva, en concordancia con lo
indicado por el Directorio, a KPMG como la Empresa de Auditoría Externa regida por el
Título XXVII de la Ley 18.045, con el objeto que examine la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014.
El presidente señala que si no hay observaciones, se dará por aprobada la designación de
KPMG Auditores Consultores Ltda., como la Empresa de Auditoría Externa, para que
examine la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad al
31 de diciembre de 2014, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Esta Junta con el voto favorable de 10.000 acciones, representativas del 100% de las
acciones presentes en esta Junta; aprobó designar a KPMG Auditores Consultores Ltda., en
los términos propuestos.
OTRAS MATERIAS: El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas para plantear
cualquier otro asunto relativo a la marcha de la sociedad. No hubo consultas. A
continuación el Presidente expuso:
I.- Remuneración del Directorio.
El señor Presidente señaló que, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y al
artículo Octavo de los Estatutos Sociales, corresponde a esta Junta General Ordinaria
pronunciarse acerca de las remuneraciones que se fijarán al Directorio para el ejercicio
correspondiente al año 2014.
Para tal efecto, propuso a los presentes que durante este período las remuneraciones del
Directorio consistan en una dieta mensual bruta por asistencia a cada sesión, pagadera al
titular o su suplente según quien asista, ascendente a 14 Unidades de Fomento en el caso de
cada Director y a 28 Unidades de Fomento en el caso del Presidente.
La Junta tomó debida nota de la propuesta y decidió aprobarla, estableciendo el monto de
14 Unidades de Fomento en el caso de cada Director y a 28 Unidades de Fomento en el
caso del Presidente.
T.- Informe de Gastos del Directorio.
De conformidad con el artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informó a la
Junta respecto de los gastos del Directorio correspondientes al ejercicio 2013, los que se
encuentran detallados en la página 26 de la Memoria Anual de la Sociedad.
TIL. – Política de Utilidad Líquida Distribuible.
De conformidad con la Circular N*1945 de fecha 29 de septiembre de 2009, emitida por la
Superintendencia de Valores y Seguros, se informa que el directorio de la sociedad en
sesión efectuada en 18 de octubre de 2010, aprobó la política de Utilidad Líquida
Distribuible, en la que se establece que se considerarán como utilidad líquida distribuible,
para el cálculo del dividendo mínimo obligatorio y adicional, el ítem “Ganancia (Pérdida)
atribuible a los tenedores de instrumentos de participación neto de la controladora”,
presentada en el estado de resultados integrales del ejercicio correspondiente, sin efectuar
ajustes de ninguna naturaleza, es decir no se deducirán ni agregarán variaciones del valor
razonable de activos y pasivos que no estén realizadas, esta política será aplicada en forma
consistente.
IV.- Política de Dividendos.
El Presidente expresó a la Junta que, sin perjuicio de lo acordado en cuanto a entregar un
dividendo definitivo de US$201,242955 por acción con cargo a las utilidades del ejercicio
2013, la política de dividendos de la Sociedad para el ejercicio 2014, supone la
distribución de a lo menos 30% de las utilidades líquidas del ejercicio, de acuerdo a los
estatutos sociales y a lo dispuesto en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. Se
deja expresa constancia que la política de dividendos expuesta anteriormente, corresponde a
la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento queda condicionado a las utilidades
que se obtengan, a los compromisos financieros de la Sociedad y a las reservas que se
deban provisionar,
V.- Operaciones con sociedades relacionadas.
A continuación el señor Presidente quiso dejar constancia de la celebración de los contratos
con sociedades y personas relacionadas tanto a la propia sociedad como a directores de la
misma, indicando en cada caso la relación existente y los detalles principales de cada uno
de dichos contratos, que se indican en la página 88 a 92 de la Memoria de la Sociedad.
El señor Presidente hizo presente a los asistentes que la celebración de los indicados
contratos fue aprobada oportunamente por el Directorio de la compañía y se efectuaron en
condiciones de equidad similares a las prevalecientes en el mercado en el momento de su
celebración.
La Junta tomó debida nota de los contratos celebrados con sociedades y personas
relacionadas, y decidió aprobar los mismos.
VI.- Publicación de los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2013.
De acuerdo a lo establecido en la circular 284, punto 3, Normas Especiales de Publicidad,
la Sociedad no se encuentra obligada a publicar sus Estados Financieros en un periódico de
circulación nacional. La obligación de publicidad se cumple con la publicación de dichos
Estados Financieros en la página web de la Sociedad, la que fue realizada el día 25 de
Marzo de 2014,
VII.- Envío de Acta a la Superintendencia de Valores y Seguros.
El señor Presidente indicó que el Gerente General certificará y enviará una copia del Acta
de la presente Junta General Ordinaria de Accionistas a la Superintendencia de Valores y
Seguros, de acuerdo a lo previsto en la Norma General N* 30, lo que fue aprobado por la
Junta.
REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA: Se acordó facultar a don Diego Bulnes Valdés,
a don Sergio Figueroa Viné y a don William Comber, para que, actuando uno cualquiera de
ellos indistintamente, reduzcan a escritura pública, en todo o en parte, el acta de la presente
Junta General Ordinaria.
L
FIRMA DEL ACTA: Por otra parte, los señores accionistas acordaron que el acta de la
presente Junta sea suscrita por todos los asistentes a la misma.
CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS: Se acordó dejar constancia que, de conformidad con
lo establecido en el artículo 72 de la Ley N” 18.046, firmada la presente acta por el
Presidente y el Secretario de la Junta y por las personas designadas al efecto, se la tendrá
por aprobada definitivamente, sin necesidad de otra formalidad, y los acuerdos que en ella
se consignen podrán ser cumplidos desde ese momento.
Habiéndose cumplido el objetivo de la convocatoria, se puso término a la presente Junta
Ordinaria, siendo las 12:30 horas. :
Sotelo Vergara PA
de
Sergio Figueroa Viné Sergi eroa Viné
A :
AA Alles
Setgío Vergara Ahuma Die mes Yaldés >
A E Ñ qe Y
LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
TERMINAL PUERTO ARICA S.A.
Accionista N? de Acciones Nombre y firma
INVERSIONES NELTUME LTDA 3.500
GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A. 2.500
RANSA COMERCIAL S.A. 2.000
SAAM PUERTOS S.A. 1.500
INVERSIONES Y CONSTRUCCIONES 500
BELFI S.A.
Arica, 17 de abril de 2014.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9b6e3a79adf9cab4de826c7294ed9356VFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RWUm5lVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
