TERMINAL PORTUARIO DE VALPARAISO S.A. 2022-05-06 T-12:26

TPV Av Errazuriz 755, of. 708 Valparaíso, Chile. Teléfono +56 32 314 24 00 Terminal Portuardo Valparaíso www.tpvsa.com Valparaíso, 06 de Mayo de 2022 TPV N? 043 -2022 Valparaiso, 05 de mayo de 2022 Señores Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Santiago Ref.: OFORD, N? 23002, de 18 de marzo de 2022. De mi consideración: Por medio de la presente, en representación de Terminal Portuario de Valparaíso S.A. (la “Sociedad”), inscrita en el Registro Especial de Entidades Informantes bajo el N* 613, vengo a dar respuesta a las observaciones efectuadas por la Comisión para el Mercado Financiero mediante el Oficio Ordinario de la Referencia, corrigiendo la información presentada por la Sociedad, mediante la entrega de los siguientes documentos que dan cuenta de la modificación de sus estatutos sociales en los términos observados por esa S Comisión: - Copia autorizada, con firma electrónica avanzada, de la escritura pública a la que se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Terminal Portuario de Valparaiso S.A.”, celebrada con fecha 19 de abril de 2022, en la que se acordó la modificación de sus estatutos sociales, otorgada, con fecha 25 de abril de 2022, ante don Alfonso Gastón Alberto Del Fierro Elgart, Notario Público Interino de la Sexta Notaría de Valparaíso, Repertorio N* 1377-2022. - Copia de la inscripción del extracto de la modificación de estatutos de “Terminal Portuario de Valparaíso S.A.”, que rola a fojas 242 número 165 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Valparaiso del año 2022, - Copia de la publicación del referido extracto en el Diario Oficial N* 43,241, con fecha 30 de abril de 2022. Los antecedentes anteriores, dan cuenta del cumplimiento de todas las formalidades legales, en tiempo y forma, para la válida modificación de los estatuos sociales de mi representada. Sin otro particular saluda atentamente a usted, Rubén Ramírez Tizzani Gerente General Terminal Portuario de Valparaiso S.A. Adj.: Lo indicado.Señor Presente ESTATUTOS “TERMINAL PORTUARIO DE VALPARAÍSO S.A.” Reducidos a escritura pública, ante el Notario Público Interino de la Notaría N% 29 de Santiago, don Jorge Figueroa Herrera, con fecha 21de diciembre de 2021. Inscritos en el Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2021, a fojas 833 vta. N” 584, con fecha 27 de diciembre de 2021. Extracto publicado en el Diario Oficial N* 43.148 de 10 de encro de 2022. Modificados en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 19 de abril de 2022, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 25 de abril de 2022. ante don Alfonso Gastón Alberto Del Fierro Elgart, Notario Público Interino de la Sexta Notaría de Valparaíso, Repertorio N* 1377-2022. El extracto de dicha escritura rola inscrito a fojas 242 N* 165 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2022, Extracto publicado en el Diario Oficial N* 43.241, con fecha 30 de abril de 2022. Rubén Ramírez Tizzani Gerente General Terminal Portuario de Valparaíso S.A. Valparaíso, 05 de mayo de 2022. ESTATUTOS “TERMINAL PORTUARIO DE VALPARAÍSO S.A.” TITULO PRIMERO. DEL NOMBRE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO. ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima bajo la razón social de “TERMINAL PORTUARIO DE VALPARAÍSO S.A.”, que se regirá por las estipulaciones de los presentes estatutos y se someterá a las normas legales y regiamentarias aplicables a las sociedades anónimas abiertas en Chile, de acuerdo a lo señalado en el artículo tercero del Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda número setecientos dos, de fecha veintisiete de mayo de dos mil once, que Aprueba el Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas y a las disposiciones de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.. ARTÍCULO SEGUNDO. La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de Valparaíso. República de Chile, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el directorio de la sociedad acuerde establecer en otras ciudades de la República de Chile o en el extranjero. ARTÍCULO TERCERO. La duración de la sociedad será indefinida. En todo caso. la sociedad deberá permanecer vigente por un plazo no inferior a dos años contado desde la fecha de término del Contrato de Concesión. ARTÍCULO CUARTO. La sociedad tendrá por objeto exclusivo el desarrollo, mantención. reparación y explotación del frente de atraque número dos del Puerto de Valparaíso – Espigón, incluyendo la prestación de servicios de muellaje, almacenamiento y operación en el Área de Concesión. TITULO SEGUNDO. DEL CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad será la suma de dos millones trescientos treinta mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones trescientas treinta mil acciones, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. La razón total de los pasivos de la sociedad en relación con el total de su patrimonio no podrá ser superior a cuatro veces, durante todo el plazo de vigencia de la Concesión. ARTÍCULO SEXTO. La sociedad llevará un Registro de Accionistas con anotación a lo menos de las menciones que indica el Reglamento de Sociedades Anónimas, en el cual se inscribirán también los gravámenes y derechos reales distintos al de dominio que se constituyan sobre las acciones. Solamente podrán ejercer derechos de accionistas quienes se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel desde el cual pueda ejercerse el derecho. ARTÍCULO SÉPTIMO. La adquisición de acciones implica la aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas y la de pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones adquiridas no estén pagadas en su totalidad. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las integramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por él suscritas. podrá la sociedad, a fin de obtener ese pago, emplear cualquiera de los medios establecidos en el artículo diecisiete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. sin perjuicio del ejercicio de todos los demás derechos que correspondan de acuerdo a la legislación vigente. Las acciones son nominativas y en su forma, suscripción, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia, transmisión o inutilización se aplicarán las disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables. Los títulos de las acciones contendrán las menciones que indica el precitado Reglamento y el reemplazo de los títulos perdidos o extraviados o inutilizados, se sujetará a lo prescrito en el mismo Reglamento, al igual que la constitución sobre las acciones de gravámenes y derechos reales distintos al de dominio. ARTICULO OCTAVO. La sociedad no reconoce fracción de acción. En caso que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la sociedad. ARTÍCULO NOVENO. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que establece el reglamento de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. La sociedad queda obligada a respetar los pactos entre accionistas, en lo que a ella concierna, siempre que ellos consten por escrito, se encuentren depositados en la compañía a disposición de los demás accionistas y terceros interesados. y se haga expresa referencia a ellos en el Registro de Accionistas. TITULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas, compuesto por cinco miembros, que podrán ser o no accionistas de la sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. El Directorio durará un período de tres años, al término del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos indefinidamente. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período, hasta que se les nombre reemplazante. y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un director en calidad de reemplazante, y deberá hacerlo si acaso la vacancia impide que se reúna el Directorio por falta de quórum. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. El Directorio en la primera sesión que celebre después de su elección, designará de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente que lo reemplazará en estas funciones en caso de ausencia o impedimento. El Gerente o la persona designada al efecto desempeñarán las funciones de Secretario del Directorio. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Las reuniones de Directorio se realizarán en el domicilio social, salvo que la unanimidad de los directores acuerde la realización de una determinada sesión fuera del domicilio social, incluso en el extranjero, conforme a la ley o participen en ella la unanimidad de los directores. Los directores que participen por conferencia telefónica o video conferencia u otro medio tecnológico aprobado por el directorio, se entenderán participando en la sesión aunque no se encuentren físicamente en el lugar en que se lleve a cabo. El Directorio celebrará sesiones ordinarias a lo menos una vez por trimestre calendario sin perjuicio de celebrar sesiones en forma más seguida si así lo aprueba el Directorio. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí. o a indicación de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Las reuniones de Directorio se constituirán por la mayoría absoluta del número de directores de la sociedad y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Directores asistentes con derecho a voto, salvo aquellas materias que conforme aestos estatutos o la ley, requieran mayorías superiores. El director que presida la sesión tendrá voto dirimente cuando se produzca empate. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. La sociedad sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas en los términos establecidos en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Los Directores no serán remunerados. Asimismo. la sociedad podrá acordar remuneraciones a un Director por el desempeño de cualquier otro cargo, comisión, servicio o trabajo para que haya sido nombrado y que sean distintos a las funciones de Director. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad en todo lo que respecta al cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros. El Directorio se encontrará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente de la sociedad. conforme a lo dispuesto en la ley y estos estatutos. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Asimismo. el Directorio podrá nombrar comisiones de estudios o asesoras integradas por uno o más Directores, Gerentes, Subgerentes y abogados de la sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO. Las deliberaciones y acuerdos del Directorio constarán en el libro de actas pertinente, las cuales deberán ser firmadas por los directores y por el gerente general que asistan a cada reunión. Se entenderá aprobada el Acta desde el momento de su firma y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Con todo. la unanimidad de los directores que concurrieren a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del Acta, de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. Si alguno de los Directores falleciere o se imposibilitare por cualquiera causa para firmar el Acta correspondiente, se dejará constancia en ella de la respectiva circunstancia o impedimento. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. El Director que desee salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por quien la presida. El Director que estimare que una Acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes. Salvo acuerdo unánime en contrario, las sesiones de directorio deberán ser grabadas, por quien haga las veces de secretario, en medios que permitan registrar fielmente el audio de las deliberaciones. Dichas grabaciones deberán ser guardadas en reserva por la sociedad, hasta la aprobación del acta respectiva por todos los directores que deseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su aprobación. En caso que un director estime que existen discrepancias fundamentales y substanciales entre el contenido de las actas y el de las grabaciones, podrá solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus palabras, según el contenido de las grabaciones en los pasajes respectivos. TITULO CUARTO. DEL PRESIDENTE. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Al Presidente le corresponderá especialmente: Uno) Presidir las sesiones del Directorio y las de las Juntas de Accionistas. Dos) Velar por el exacto cumplimiento de los Estatutos y de los acuerdos del Directorio. Tres) Citar a sesiones al Directorio y a la Junta Ordinaria o Extraordinaria. Cuatro) Proponer al Directorio las medidas que tiendan al desarrollo de los negocios de la sociedad y al mejoramiento, tanto de su organización, cuanto del régimen de dirección de sus servicios y oficinas. Cinco) Firmar las memorias anuales. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente, será reemplazado en sus funciones por el Vicepresidente y, a falta de éste, por el Director que, con este objeto. designe el Directorio. TITULO QUINTO. DEL GERENTE GENERAL. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. El Directorio designará un Gerente General, el cual estará premunido de todas las facultades y obligaciones propias de factor de comercio. de aquellas otras que contempla la Ley y de las que le confiera expresamente el Directorio. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. El cargo de Gerente General es incompatible con el de Presidente, Director, Auditor o Contador de la sociedad. El Directorio deberá designar a una o más personas que, individualmente, en ausencia del Gerente General, lo que no será necesario acreditar por el interesado, puedan representar válidamente a la sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen. TITULO SEXTO. DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias que se verificarán en el domicilio social o en otro lugar cuando asistan la totalidad de las acciones emitidas. Las Juntas de Accionistas podrán celebrarse mediante medios tecnológicos que permitan la participación de accionistas que no se encuentren fisicamente presentes, cumpliendo con los requisitos establecidos en el artículo ciento ocho del Reglamento de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. Los accionistas que participen de esta forma se entenderán participando en la junta aunque no se encuentren físicamente en el lugar en que se lleve a cabo, y podrán actuar personalmente o representados, para lo cual los poderes respectivos deberán cumplir con los requisitos establecidos en el reglamento antes mencionado. Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebrarán una vez al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre de ejercicio, con el objeto de tratar las materias que deban ser discutidas en este tipo de juntas de acuerdo a la ley o estos estatutos. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. – Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera materia o asunto que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas o que el Directorio someta a su consideración y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Son materia de Junta Extraordinaria aquellas que deban ser discutidas en este tipo de juntas de acuerdo con la ley o estos estatutos, incluyendo entre otras, aquellas materias descritas en el artículo trigésimo. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. El quórum y las formalidades de las Juntas de Accionistas serán las que establezca la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. Los acuerdos se adoptarán con a lo menos la votación mínima que prescriba la ley, según el caso. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho a un voto por cada acción que posean o representen, pudiendo, en las elecciones que se efectúen en las Juntas de Accionistas, acumularlos o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, todo ello para los efectos de lo dispuesto en el artículo sesenta y seis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. TITULO SEPTIMO. DE LA FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. La Junta Ordinaria de Accionistas designará anualmente a una empresa auditora externa regida por el Título XXVII de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, cuya función será examinar la contabilidad, inventarios. balances y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. TITULO OCTAVO. DEL BALANCE, MEMORIA Y OTROS ESTADOS FINANCIEROS Y DE LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES. ARTÍCULO TRIGÉSIMO. La sociedad confeccionará, anualmente, su balance general al treinta y uno de diciembre. El Directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o los auditores externos, en su caso. La memoria, balance, inventario, acta, libros y los informes de los inspectores de cuentas o auditores externos cuando corresponda, quedarán a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de administración de la sociedad durante los quince días anteriores a la fecha señalada para la Junta de Accionistas. El envío de la memoria y del balance, se deberá efectuar a todos los accionistas. El informe de los auditores externos y los estados financieros auditados de la sociedad, deberán ponerse a disposición de los accionistas en el sitio de Internet de la sociedad si dispone de tal medio. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Se distribuirá anualmente como dividendo, en dinero, a los accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva, por unanimidad de las acciones emitidas. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. De acuerdo a lo establecido en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas provenientes de Balances aprobados por la Junta de Accionistas. Sin embargo, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas. las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas de un ejercicio. éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. Con todo, el Directorio podrá. bajo responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo. distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Igualmente en virtud de lo establecido en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, la sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones. a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. TITULO NOVENO. DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. La sociedad se disolverá por las causas contempladas en la ley, pero solo una vez transcurridos dos años desde la fecha de término de la Concesión del Frente de Atraque número dos del Puerto de Valparaíso – Espigón. ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una Comisión Liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración. Si la sociedad se disolviere por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación, sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la ley. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con derecho a voto. la Comisión Liquidadora estará formada por tres liquidadores que durarán tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos por una sola vez. La Comisión Liquidadora designará un Presidente dentro de sus miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. Las facultades de los liquidadores, fuera de las que la ley considera obligatorias, aun cuando no se mencionen, serán fijadas por la Junta de Accionistas. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Los liquidadores deberán obrar en todos sus actos con el voto de dos de ellos. La Comisión Liquidadora designará Presidente a uno de sus miembros, quien tendrá su representación frente a terceros. TITULO DECIMO. DISPOSICIONES VARIAS. ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas, en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradoras, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, será sometida a arbitraje. conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los accionistas confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellos, designe a un árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. Sin embargo. procederá en contra de la sentencia del arbitrador el recurso de casación en la forma por las causales que para esta clase de arbitraje señala la ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Los accionistas de la sociedad tendrán la obligación de proporcionar a la Empresa Portuaria de Valparaíso /en adelante “EPV”/ información acerca de sus personas relacionadas para efectos de supervisar el íntegro y oportuno cumplimiento de las condiciones de competencia fijadas por la resolución emitida el dos de septiembre del dos mil veintiuno por el H. Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, que fijó las condiciones de competencia que rigen la licitación del Frente de Atraque, en adelante Informe Número veinte, y sus eventuales modificaciones posteriores. Asimismo, deberán entregar al directorio de la Sociedad Concesionaria toda la información que les sea solicitada. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. La reforma de estatutos de la sociedad deberá respetar las bases de licitación del frente de atraque número dos del Puerto de Valparaíso – Espigón, y no podrá significar alteraciones que en definitiva dejen a la sociedad en condiciones tales que no pudiera cumplir con los requisitos sociales fijados en ellas. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Cualquier accionista o conjunto de accionistas, incluyendo sus respectivas personas relacionadas, que supere los umbrales de participación permitidos por la regla de integración vertical establecida en el Informe Número veinte o incumpla la regla de integración horizontal alcanzando una participación o vinculación con otro frente de atraque de uso público de la Región de Valparaíso, deberá informar a EPV tan pronto ello ocurra, y enajenar dentro de los seis meses ese exceso de participación o desvincularse de la sociedad. Para estos efectos, los accionistas otorgan desde ya poder irrevocable al Directorio para cumplir con el deber de información señalado precedentemente y proceder a la enajenación por medio de una bolsa de valores, u otro mecanismo transparente y competitivo, si pasados cuarenta y cinco días desde que haya vencido el plazo indicado. este exceso no fuere enajenado, según lo dispone el Informe Número veinte y sus eventuales modificaciones posteriores. Asimismo, los accionistas otorgan poder irrevocable al Directorio para cumplir con la obligación de informar a EPV conforme con lo establecido en el artículo Trigésimo Noveno anterior. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. La sociedad deberá designar el comité de directores a que se refiere el artículo cincuenta bis incorporado por la Ley número veinte mil trescientos ochenta y dos de dos mil nueve a la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas de mil novecientos ochenta y uno, cualquiera sea su patrimonio, pero sólo en la medida que tenga accionistas independientes del controlador. EPV podrá requerir los informes que emita este comité de directores. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. En el silencio de los presentes estatutos, se aplicarán las disposiciones legales y reglamentarias chilenas que versen sobre sociedades anónimas abiertas, sin perjuicio de la facultad del directorio de interpretar estos estatutos. ARTICULOS TRANSITORIOS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de dos millones trescientos treinta mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones trescientas treinta mil acciones sin valor nominal, se suscribe en su totalidad y, se paga y pagará de la siguiente manera: a) Agencias Universales S.A., suscribe en este acto dos millones trescientas veintisiete mil seiscientas setenta acciones, por un valor total de dos millones trescientos veintisiete mil seiscientos setenta dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente a un noventa y nueve coma nueve por ciento del capital, de las cuales paga un millón ciento sesenta y tres mil ochocientas treinta y cinco acciones al contado y en dinero efectivo en este acto, en la suma de un millón ciento sesenta y tres mil ochocientos treinta y cinco dólares de los Estados Unidos de América. El saldo de un millón ciento sesenta y tres mil ochocientas treinta y cinco acciones representativo de un millón ciento sesenta y tres mil ochocientos treinta y cinco dólares de los Estados Unidos de América se pagará en el plazo máximo de doce meses contados desde la fecha de la firma del Contrato de Concesión del frente de atraque número dos del Puerto de Valparaíso – Espigón. b) Terminales y Servicios de Contenedores S.A., suscribe en este acto dos mil trescientas treinta acciones, por un valor total dos mil trescientos treinta dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente a un cero coma uno por ciento del capital, de las cuales paga una acción al contado y en dinero efectivo en este acto, en la suma de un dólar de los Estados Unidos de América. El saldo de dos mil trescientas veintinueve acciones representativo de dos mil trescientos veintinueve dólares de los Estados Unidos de América se pagará en el plazo máximo de doce meses contados desde la fecha de la firma del Contrato de Concesión del frente de atraque número dos del Puerto de Valparaíso – Espigón. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Quedan designados para formar el primer Directorio de la sociedad, en forma provisoria, hasta la celebración de la Primera Junta Ordinaria de Accionistas, las siguientes personas: don José Manuel Urenda Salamanca: don Franco Montalbetti Moltedo; don Felipe Irarrázaval Ovalle; don José Fernando Rodríguez Pinochet; y don Camilo Fernández Aguilar. Este Directorio provisorio entrará en funciones con la fecha de esta escritura y tendrá las mismas facultades que el directorio definitivo. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Se designa como empresa de auditoría externa para examinar la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la sociedad, correspondientes al ejercicio comercial a concluir el treinta y uno de Diciembre de dos mil veintidós e informar de ello a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, a la firma PricewaterhouseCoopers. ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura, y en especial a doña Gladys Vallejos Luengo, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos noventa y siete mil doscientos veintiocho guión cero y a don Luis Maturana Cesped, cédula nacional de identidad número diez millones ochenta y dos mil setecientos diecisiete guión cuatro, para que, actuando individual e indistintamente, como mandatarios y en representación de la sociedad “TERMINAL PORTUARIO DE VALPARAÍSO S.A.”, y con la facultad expresa de delegar, puedan presentar y firmar toda clase de documentos y efectuar todos los trámites necesarios ante el Servicio de Impuestos Internos para obtener la iniciación de actividades y número de Rol Único Tributario y el timbraje de los libros y documentos que sean procedentes, pudiendo solicitar copias y retirar documentos. Asimismo, quedan igualmente facultados, y actuando de la manera antes indicada, para presentar y suscribir toda clase de documentos y efectuar todos los trámites necesarios para la obtención, si fuere aplicable, de la patente comercial ante la Municipalidad correspondiente. En general, los apoderados podrán realizar todas las gestiones necesarias para llevar a buen término los encargos antes mencionados. ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO: De conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, y mientras una Junta General de Accionistas no adopte un acuerdo en otro sentido, la publicación de las citaciones a Juntas de Accionistas se efectuará en el diario electrónico “El Líbero”. COPIA AUTORIZADA Conservador de Comercio de Valparaiso Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de su original, reproducido en las siguientes páginas. Conservador de Comercio de Valparaiso certifica que la copia de la inscripción de fojas 242 número 165 correspondiente al Registro de Comercio del año 2022, adjunta al presente documento, está conforme con su original Conservador de Comercio de Valparaiso.- Prat 804, Valparaiso – Chile.- Registro de Comercio Fs 242 N* 165 de 2022.- Cantidad páginas documento (incluida la presente): 2 Carátula N* 9504323.- Código retiro da351 Valparaiso, 02 de Mayo de 2022.- Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de 2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la N* Certificado 1737848.- Excma. Corte Suprema.- www.fojas.cl Certificado N* 1737848.- Verifique validez en www.fojas.cl.- Pag: 1/2 CBR Valparsizo-Copia Autorizada Fs 242 a FS 242, Nro 165 de 2022, Registro de Comercio N* 165 MODIFICACION TERMINAL PORTUARIO DE VALPARAISO S.A. Repertorio 3895 FR 10271 C 9504323 AEREÑA COMERCIO FS. 242 En Valparaiso, a dos de mayo del año dos mil veintidós, procedo a inscribir la modificación de la sociedad denominada ”TERMINAL PORTUARIO DE VALPARAÍSO S.A.”, que consta con el siguiente extracto: “ALFONSO GASTON ALBERTO DEL FIERRO ELGART, Notario interino Sexta Notaría de Valparaiso, Prat 612, certifico: Que, con fecha 25 de abril de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Terminal Portuario de Valparaíso S.A:, RUT- N*- 77.513.405-4, capital USD 2.330,000.-, que-rola inscrita a fojas 833 vuelta N* 584 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 2021, celebrada en mi presencia, el día 19 de abril de 2022, con el quorum necesario para sesionar y adoptar acuerdos, en la.cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad acordaron: a) modificar en los-estatutos sociales el artículo Décimo Segundo, referido a la designación de un director en calidad de reemplazante si se produjere la vacancia de un director; y, b) modificar el artículo Décimo Cuarto de los estatutos sociales, respecto de la celebración de sesiones extraordinarias de Directorio. Demás estipulaciones, incluyendo facultad para requerir y firmar todas las anotaciones e inscripciones que fuesen pertinentes, en escritura extractada. Valparaíso, 25 de abril de 2022.”. Existe firma electrónica avanzada del notario autorizante. Así consta del extracto autorizado que agrego en una hoja al Registro de Documentos con el número ciento setenta y ocho, y que en copia autorizada que me presentó doña Consuelo Valdés. La sociedad está inscrita a fojas ochocientos treinta y tres vuelta, número quinientos ochenta y cuatro en el Registro de Comercio del año dos mil veintiuno.- El extracto con que se practico la Inscripción del centro fue publicado en el Diario Oficial N*43.241 de 30/04/2022 que he tenido a la vista. perso 02 Mayo de 2022 MO BG A Emito con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de 2002) AA de 13/10/2006 de la Excma. Corte Suprema.- Certificado N* 1737848.- Verifique validez en www.fojas.cl .- Pag: 2/2 DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 43.241 l Sábado 30 de Abril de 2022 | Página 1 de 1 Empresas y Cooperativas CVE 2122355 EXTRACTO ALFONSO GASTON ALBERTO DEL FIERRO ELGART, Notario interino Sexta Notaría de Valparaíso, Prat 612, certifico: Que, con fecha 25 de abril de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Terminal Portuario de Valparaíso S.A., RUT N* 77.513.405-4, capital USD 2.330.000.-, que rola inscrita a fojas 833 vuelta N* 584 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 2021, celebrada en mi presencia, el día 19 de abril de 2022, con el quórum necesario para sesionar y adoptar acuerdos, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad acordaron: a) modificar en los estatutos sociales el artículo Décimo Segundo, referido a la designación de un director en calidad de reemplazante si se produjere la vacancia de un director; y, b) modificar el artículo Décimo Cuarto de los estatutos sociales, respecto de la celebración de sesiones extraordinarias de Directorio. Demás estipulaciones, incluyendo facultad para requerir y firmar todas las anotaciones e inscripciones que fuesen pertinentes, en escritura extractada. Valparaíso, 25 de abril de 2022. CVE 2122355 Director Interino: Jaime Sepúlveda O. Mesa Central: 6007120001 Email: consultasOdiarioficial.cl Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N*511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N?19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=05582f0c6a955b3203d86e81a8da7d17VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelQwUkZORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=05582f0c6a955b3203d86e81a8da7d17VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelQwUkZORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>

TERMINAL PORTUARIO DE VALPARAISO S.A. 2022-05-06 T-12:26

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