4 TCVAL
Grupo OHL
Valparaíso,15 de Diciembre de 2015
GG N*136/2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Inscripción N* 280, Terminal Cerros de Valparaíso S.A. , Hecho Esencial.
De nuestra consideración,
En virtud de lo establecido en el artículo 9 y artículo 10 inciso 2? de la Ley N? 18.045, lo dispuesto en la Norma
de Carácter General N” 30 de 10 de noviembre de 1989 y en la Norma de Carácter General N” 346 de 3 de
mayo de 2013, por la presente y encontrándome debidamente facultado para ello informo el siguiente hecho
esencial de la sociedad TERMINAL CERROS DE VALPARAÍSO S.A. (“TCVAL”):
1.) Por escritura pública de fecha 5 de julio de 2013 otorgada ante el Notario Público de Valparaíso don
Marcos Díaz León, la Empresa Portuaria de Valparaíso (“EPV”) y TCVAL (antes denominada “Sociedad
Concesionaria del Puerto de Valparaíso S.A.”) suscribieron el Contrato de Concesión del Frente de Atraque N*
2 del Puerto de Valparaiso, por el cual EPV otorgó al Concesionario una concesión exclusiva para construir,
desarrollar, mantener, reparar y explotar el Área de Concesión, que incluye el Frente de Atraque, así como las
Áreas Opcionales que opte por incorporar a la Concesión; y para ejecutar e implementar en el Área de
Concesión las obras e instalaciones que conforman el Proyecto Obligatorio de Inversión, incluyendo el derecho
a cobrar a los Usuarios Tarifas por los Servicios prestados en el Área de Concesión, todo ello conforme se
establece en la sección dos punto dos del referido Contrato.
2) Con fecha 23 de julio de 2015 TCVAL solicitó a EPV modificar la sección 2.4 del Contrato de
Concesión, que consagra a favor del Concesionario el derecho a poner término unilateral y anticipado el
contrato y que sólo puede ser ejercido dentro de un plazo determinado. Dicha solicitud se fundó en los cambios
introducidos a la legislación ambiental y en el cambio de criterio de la autoridad frente al marco predecible de
evaluación ambiental para este proyecto, circunstancias que tuvieron lugar con posterioridad a la adjudicación
del contrato.
Terminal Cerros de Valparalso
Avenida Errázuriz 755, oficina 708, Valparaiso Chile
Teléfono +56 32 314 24 00
8
A TCVAL
Grupo OHL
3.) Mediante escritura pública otorgada el 11 de diciembre de 2015 ante el Notario Interino de Valparaíso
don Manuel Placencio Peñaloza, EPV y TCVAL acordaron modificar el contrato de concesión, en el sentido de
extender hasta el mes 36 -contado desde la Fecha de Entrega- el plazo consagrado en el artículo 2.4 del
Contrato que permite al Concesionario terminar en forma anticipada y unilateral el contrato. Como
contraprestación a la extensión de plazo pactada, TCVAL se obligó a pagar a favor de EPV la suma única, total
y definitiva de USD 2.900.000.- (dos millones novecientos mil dólares), en dos cuotas sucesivas e iguales de
USD 1.450.000.- cada una, la primera de ellas dentro de los 10 días siguientes a la suscripción de la
modificación y la segunda dentro de los 10 primeros días del mes de junio de 2016. Asimismo, TCVAL se obligó
a efectuar un aporte extraordinario al Fondo de Responsabilidad Social Empresarial por la suma total de USD
400.000.- (cuatrocientos mil dólares), aporte que será pagado en dos cuotas de USD 200.000.- cada una, la
primera de ellas dentro del año 2016y la segunda dentro del 2017,
Sin otro particular, saluda atentamente,
Alvaro Espinosa A.
Gerente General
Terminal Cerros de Valparaíso S.A.
Terminal Cerros de Valparalso
Avenida Errázuriz 755, oficina 708, Valparalso Chile
Teléfono +56 32 314 24 00
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=72161c7aa755edf04b6a4ac61ed627ffVFdwQmVFNVVSWGxOUkVVeFRVUk5OVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
