ACTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
TERMAS DE PUYEHUE S.A.
CELEBRADA EL DIA 12 DE NOVIEMBRE DE 2015.
En Santiago de Chile, a 12 de Noviembre de 2015, siendo aproximadamente
las 9:05 horas, en Avenida Santa María 5888, Comuna de Vitacura, se celebró
la Junta General Extraordinaria de Accionistas de TERMAS DE PUYEHUE
S.A., bajo la presidencia del Titular don Carlos Rubio Ruiz de Gamboa y
actuando de Secretario el Gerente General señor Aníbal Irarrázabal Riesco.
Se encontraba presente además el Director señor Raimundo García Rioseco.
Asistió el Notario de Santiago don Víctor Olguín Peña, quién estuvo presente
en la Asamblea desde su inicio y hasta su término.
ASISTENCIA. – Asistieron a la Junta personalmente o debidamente
representados, en su caso, los accionistas que se señalan a continuación,
cuyas acciones se encontraban inscritas en el correspondiente Registro con
cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta:
Carlos Rubio Ruiz de Gamboa, por sí, 5.030 acciones
Y en representación de Chilur S.A. 421. 630.000 acciones
Raimundo García Rioseco, en representación de:
Eurasian Mercantile A.G. …… 211.494.015 acciones
José Jara Gutiérrez, en representación de:
Transtour S.A. … 60.000.000 acciones
Cottage International S.A. … 38.853.798 acciones
Jorge Schaerer Contreras, por sí 8 acciones
Cristián Irarrázaval Videla, por sí 2.222 acciones
Y en representación de:
Rodrigo Irarrázaval Videla, 2.222 acciones
Pilar Irarrázaval Videla, 2.222 acciones
Mercedes Irarrázaval Videla, 2.222 acciones
Iván Irarrázaval Videla, 2.222 acciones
Luz María Irarrázaval Videla, 2.222 acciones
Hernán Irarrázaval Videla, 2.222 acciones
María Eliana Irarrázaval Videla, 2.222 acciones
Total acciones presentes y representadas 732.000.627 acciones
Atendido lo anterior, el señor Presidente manifestó que se encontraban
presentes o representadas en la Junta 732.000.627 acciones con derecho a
voz y voto, sobre un total de 734.801.939 acciones emitidas por la sociedad,
de manera que se reunía el quórum necesario para dar por constituida la
Junta. Agregó el Presidente que los poderes habían sido aprobados por la
unanimidad de los asistentes.
ACTA ANTERIOR. El Presidente informó que el Acta de la última Junta
General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 27 de Abril de 2012, se
encuentra incorporada al Libro de Actas y debidamente firmada por las
personas designadas al efecto.
CONVOCATORIA. El Presidente dio cuenta de los siguientes antecedentes
relativos a la convocatoria y constitución de la Junta.
a) El acuerdo para citar a la presente reunión se adoptó en sesión de
Directorio celebrada con fecha 22 de Octubre último.
b) Se dio aviso a los señores accionistas mediante citación enviada por
correo el día veintisiete de Octubre pasado.
c) Se publicó el aviso de citación correspondiente, por tres veces, en el
Diario La Segunda de Santiago, los días veintisiete de Octubre, y tres y
diez de Noviembre en curso.
d) Se dio aviso a la Superintendencia de Valores y Seguros mediante carta
de fecha veintidós de Octubre último, en carácter de hecho esencial,
comunicación que apareció publicada en línea, ese mismo día, en la
página de la Bolsa de Comercio de Santiago.
OBJETIVOS DE LA JUNTA. El Presidente expresó a continuación que se
había convocado a esta Asamblea Extraordinaria con los objetivos que se
indicaron en el aviso de citación, al que se procedió a dar lectura:
TERMAS DE PUYEHUE S.A.
Sociedad Anónima Abierta
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio cítase a los señores accionistas a Junta General Extraordinaria a
celebrarse el día 12 de Noviembre de 2015, a las 9:00 horas, en Avda. Santa María 5.888, Piso
2, Vitacura, Santiago, a fin de:
1.- Aumentar el capital social a la suma de $27.400.000.000, o a la cantidad que fije la Junta de
Accionistas, capitalizándose previamente las reservas sociales y emitiéndose acciones de
pago, las que podrán ser pagadas en dinero efectivo o mediante la capitalización de créditos
que accionistas y/o terceros posean en contra de la sociedad.
2.- Declarar sin efecto aquella parte del aumento de capital que no se materializó acordado en
Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de Octubre de 2003, así como también
eliminar aquellos Artículos Transitorios que hayan perdido oportunidad, sin perjuicio de su
validez histórica, y redactar uno nuevo que contemple la manera en que se llevará a efecto el
aumento del capital social que se propone; y,
3.- Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para llevar adelante las reformas que se
convengan.
Conforme a las disposiciones legales vigentes, podrán participar en la Junta citada
precedentemente los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco
días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta.
GERENTE GENERAL *
AUMENTO DE CAPITAL. Entrando en el primer punto de la tabla, se indicó
que el Directorio de la sociedad, con el objeto de revertir el patrimonio
negativo que actualmente presenta la sociedad ascendente a
$4.408.149.813, ha resuelto proponer a los señores Accionistas aumentar el
capital mediante la emisión de acciones de pago que puedan pagarse dentro
del plazo máximo de 3 años a contar de esta fecha, ya sea en dinero efectivo
o bien mediante la capitalización de créditos que accionistas y/o terceros
posean en contra de la sociedad, agregándose que conforme al último
Balance aprobado, el capital de la sociedad asciende a $13.637.079.968,
dividido en 734.801.939 acciones sin valor nominal, y que existen Fondos
Sociales capitalizables por un total $521.103.598, con lo cual el capital
ascendería a $14.150.183.566.
En relación al número de acciones, se hizo presente que el aumento de
capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada
el 24 de Octubre de 2003, y en cuya virtud se aumentaba el número de
acciones a mil millones, en definitiva no se materializó integramente dentro
del plazo previsto y es por eso que el capital actual se encuentra dividido en
las 734.801.939 acciones efectivamente suscritas y pagadas, recién
aludidas.
En cuanto al valor de las acciones, se explicó a los señores accionistas
que si se adiciona al capital actual las reservas y se le restan las pérdidas
acumuladas al 31 de Diciembre de dos mil catorce, se concluye que la
sociedad presenta hoy día un patrimonio negativo de $4.408.149.813, lo que
implica en definitiva que el valor libro de sus acciones es igual a cero. Sobre
su valor bursátil, se explicó que en realidad no se dispone de un valor de
referencia, ya que las acciones de la sociedad no se transan en Bolsa desde
hace más de 7 años.
En ese sentido, se comentó que no existiendo un valor referencial
concluyente, más que el valor de libros negativo, se ha considerado
conveniente proponer a la Asamblea que fije en un peso el valor de
colocación de las acciones nuevas de pago.
Conforme a lo anterior, en primer lugar se propone a los señores
accionistas capitalizar los fondos denominados “Primas de Emisión”, por la
suma de $192.066.915, y “Otras Reservas”, por la suma de $321.036.683,
con lo cual el capital social quedaría fijado en $14.150.183.566, dividido en
734.801.939 acciones, sin valor nominal, integramente suscritas y pagadas,
y luego se propone aumentar dicho capital a la suma de $27.400.000.000,
emitiendo al efecto 13.249.816.434 acciones nuevas de pago, las que
podrán ser pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar de esta
fecha en dinero efectivo o mediante la capitalización de créditos que
accionistas y/o terceros posean en contra de la sociedad. De aprobarse lo
anterior, por cada una de las acciones antiguas los señores accionistas
tendrán derecho a suscribir 18 acciones nuevas de pago, cada una en un
precio equivalente al día de pago a cero coma cero cero cero cero tres nueve
uno cinco ocho seis cero seis ocho Unidades de Fomento, lo que hoy
representa un peso.
Asimismo, se explicó a la Asamblea que por una cuestión de orden era
conveniente que la Junta resolviera también dejar formalmente sin efecto el
aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 24 de Octubre de 2003, cuya acta se redujo a
escritura pública el 28 de Octubre de 2003 en la Notaría de Santiago a cargo
de doña Antonieta Mendoza Escalas. De igual manera, y por la misma razón,
era conveniente también eliminar del Estatuto Social los actuales Artículos
Transitorios por haber perdido oportunidad, sin perjuicio de su validez
histórica.
Terminada la exposición, se procedió a dar lectura a los acuerdos
específicos que se proponen a la Junta para materializar el aumento de
capital contemplado en la convocatoria:
a) Aprobar la proposición del Directorio en orden a capitalizar en primer
lugar los fondos denominados “Primas de Emisión”, por la suma de
$192.066.915, y “Otras Reservas”, por la suma de $321.036.683, con lo
cual el capital social quedaría fijado en $14.150.183.566, dividido en
734.801.939 acciones, sin valor nominal, íntegramente suscritas y
pagadas;
b) Aumentar el capital social de $14.150.183.566 a $27.400.000.000,
dividido en 13.984.618.373 acciones, sin valor nominal, sustituyéndose al
efecto el artículo quinto del Estatuto Social, por el siguiente: “ARTICULO
QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de veintisiete mil
cuatrocientos millones de pesos dividido en trece mil novecientos ochenta
y cuatro millones seiscientas dieciocho mil trescientas setenta y tres
acciones, sin valor nominal”.
c) Dejar formalmente sin efecto aquella parte no suscrita ni pagada del
aumento de capital social acordado en la Junta General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 24 de Octubre de 2003, cuya acta fue reducida a
escritura pública con fecha 28 de Octubre de 2003 en la Notaría de
Santiago a cargo de doña Antonieta Mendoza Escalas.
a)
e)
Eliminar el actual Artículo Único Transitorio por haber perdido
oportunidad, sin perjuicio de su validez histórica.
Agregar a los estatutos de la sociedad el siguiente nuevo artículo
transitorio, en carácter de único: “ARTICULO TRANSITORIO: – “El
aumento de capital de $14.150.183.566, dividido en 734.801.939
acciones, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a
$27.400.000.000, dividido en 13.984.618.373 acciones, sin valor nominal,
acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada
con fecha doce de Noviembre de dos mil quince, se enterará y pagará en
la siguiente forma: Mediante la emisión, en una o varias etapas y en la o
las fechas que libremente determine el Directorio, de 13.249.816.434
acciones nuevas, sin valor nominal, que el Directorio emitirá para ser
pagadas por los accionistas con derecho a ellas en dinero en efectivo o
mediante la capitalización de el total o parte de las acreencias que
accionistas o terceros posean en contra de la sociedad de acuerdo al
último balance aprobado o FECU en su caso, a un precio mínimo por
acción de $1, equivalente a la fecha de la Junta a cero coma cero cero
cero cero tres nueve uno cinco ocho seis cero seis ocho Unidades
de Fomento. Tendrán derecho preferente para suscribir estas acciones,
aquellos accionistas que lo sean al quinto día hábil anterior al día en que
se publique el aviso de opción de suscripción, en proporción a las
acciones que posean a dicha fecha. Las acciones que corresponda
suscribir a cada accionista, esto es, dieciocho acciones nuevas de pago
por cada una de las actualmente emitidas, deberá pagarse al contado y
en dinero efectivo al momento de celebrar el correspondiente contrato de
suscripción de acciones, salvo aquellos accionistas que optaren por
pagar mediante la capitalización del total o parte de sus acreencias
vigentes, en cuyo caso se entenderá que han cancelado y enterado el
monto correspondiente a las acciones suscritas y pagadas de esa
manera el mismo día en que hayan firmado el contrato de suscripción de
acciones con la sociedad, la que, por su parte, entenderá extinguida en
esa misma fecha la deuda de que se trata hasta por el monto
capitalizado. Las acciones que no fueren suscritas y pagadas por los
accionistas con derecho a ellas dentro del plazo de treinta días corridos
contado desde el día en que se publique el aviso comunicando a los
accionistas la oferta preferente de suscripción, y las acciones que tengan
su origen en fracciones eventualmente producidas en el prorrateo entre
los accionistas, serán colocadas por el Directorio al mismo precio de la
emisión de que se trate entre los accionistas que se interesen por ellas, y
a continuación podrán ser ofrecidas a terceros, con la limitación que se
señala, para lo cual se seguirá el procedimiento que a continuación se
indica: Uno.- Al momento de ejercer su derecho de opción preferente de
suscripción, los accionistas que se interesen por tomar acciones de
aquellas antes mencionadas, deberán comunicarlo por escrito al
Presidente de la sociedad, mediante carta en la cual indicarán la cantidad
de acciones adicionales que deseen suscribir. Dos.- El cuarto día hábil
siguiente, contado desde el día en que termine el plazo de los accionistas
para ejercer su derecho a opción preferente en la emisión de que se
trata, a las doce: cero cero horas, en las oficinas de la sociedad, en
Avenida Santa María cinco mil ochocientos ochenta y ocho, Comuna de
Vitacura, Santiago, el Presidente de la sociedad, o quien éste designe,
asistido por el Gerente General de la sociedad, o quien haga sus veces,
asignará las acciones entre los interesados que hayan manifestado su
intención de suscribirlas en la forma indicada en el número uno
precedente, quienes podrán presenciar el procedimiento. Si no hubiere
acciones suficientes para satisfacer todas las ofertas, se asignarán estas
acciones entre los interesados a prorrata del número de acciones de la
sociedad que cada uno de ellos haya suscrito en la emisión de que se
trata. Tres.- Finalizado el procedimiento de asignación, los interesados a
quienes se haya asignado las acciones simultáneamente deberán
suscribirlas y pagarlas al contado, en dinero efectivo, cheque o vale vista
a la orden de Termas de Puyehue S.A., firmando el respectivo contrato
de suscripción de acciones en las oficinas de la sociedad en Santiago,
dentro del plazo de diez días hábiles contado desde el día en que el
Presidente proceda a la asignación de estas acciones, según lo indicado
en el número dos precedente. Aquellos accionistas que opten por pagar
las acciones que se les asignen mediante la capitalización del total o
parte de las acreencias que posean en contra de la sociedad, tendrán el
mismo plazo fatal de diez días hábiles antes mencionado para firmar el
respectivo contrato de suscripción de acciones, en cuyo caso se
entenderá que han cancelado y enterado el monto correspondiente a las
acciones suscritas y pagadas de esa manera el mismo día en que
suscriban el referido contrato con la sociedad, la que, por su parte,
entenderá que se ha extinguido en esa misma fecha la deuda de que se
trate hasta por el monto capitalizado. Cuatro.- Si finalizado el
procedimiento señalado precedentemente y aún quedaren acciones de
aquellas no suscritas por los accionistas con derecho a ellas, dichas
acciones sobrantes quedarán para ser ofrecidas y colocadas más
adelante libremente por el Directorio, en forma directa, a los accionistas
y/o a terceros acreedores de la sociedad dentro del plazo de tres años
contados desde el doce de Noviembre de dos mil quince, con la única
limitación de que el Directorio no podrá ofrecer ni colocar las referidas
acciones a un precio inferior al mínimo de cero coma cero cero cero
cero tres nueve uno cinco ocho seis cero seis ocho Unidades de
Fomento por acción y/o en condiciones más favorables que aquellas en
que se ofrecieron primeramente a todos los accionistas de la sociedad a
prorrata de sus acciones. Los señores accionistas podrán transferir el
todo o parte de su derecho a opción para suscribir las acciones que
tengan derecho, lo cual deberá hacerse por escritura privada firmada por
el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante un
corredor de la Bolsa de Comercio o ante Notario Público. También podrá
hacerse la transferencia por escritura pública suscrita por el cedente y el
cesionario. Para lo anterior, los señores accionistas que deseen transferir
su derecho de opción deberán solicitar a la Sección Acciones de la
Compañía un certificado donde conste dicho derecho de opción
preferente. La transferencia del derecho de opción de suscripción sólo
producirá efectos respecto de la sociedad y de terceros al momento que
la compañía tome conocimiento de la misma, para lo cual el cesionario
deberá hacer entrega en la Sección Acciones de la sociedad, de la
escritura pública o privada de transferencia, acompañando a este
documento el antes referido certificado. En todo caso, el cesionario de un
derecho de opción preferente deberá suscribir las acciones a que tenga
derecho en virtud de la cesión, dentro del mismo plazo que para la
suscripción tenía el respectivo cedente del derecho de opción. De no
ejercer el cesionario su derecho dentro del plazo recién indicado, se
entenderá que renuncia a éste. El presente aumento de capital deberá
encontrarse integramente pagado dentro del plazo de tres años contado
desde el doce de Noviembre de dos mil quince. Queda ampliamente
facultado el Directorio para adoptar todos los acuerdos para llevar
adelante este aumento de capital.
ACUERDO DE LA ASAMBLEA. Oído lo anterior, y sometidas a votación
cada una de las proposiciones mencionadas en las letras a), b), c), d) y e)
precedentes, los señores Accionistas, por unanimidad, resolvieron aprobarlas
en su totalidad, en especial la redacción de los nuevos artículos Quinto y Único
Transitorio del Estatuto Social, salvo el accionista señor Cristián Irarrázaval
Videla, quién por sí y por los accionistas que representa, sólo aprobó las
proposiciones mencionadas en las letras a), c) y d) del número anterior,
rechazando las proposiciones contempladas en las letras b) y e) precedentes.
EJECUCIÓN DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Se acordó facultar a uno cualquiera de los abogados señores José Jara
Gutiérrez y/o Ignacio Riesco Valdivieso para reducir a escritura pública la
totalidad o parte de la presente Acta y para requerir con un extracto autorizado
de la misma las publicaciones, inscripciones y anotaciones que en derecho
procedan.
De igual manera, la Asamblea resolvió unánimemente facultar a uno
cualquiera de los señores Raimundo García Rioseco, José Jara Gutiérrez o
Ignacio Riesco Valdivieso para efectuar ante las autoridades correspondientes,
en especial la Superintendencia de Valores y Seguros, las solicitudes,
presentaciones y trámites que se requieran para la completa materialización
de los acuerdos precedentes, pudiendo aceptar y suscribir las enmiendas y/o
aclaraciones que le fueren sugeridas por la señalada autoridad, todo ello sin
nueva consulta a la Junta.
FIRMANTES DEL ACTA. La Junta, por unanimidad, acordó que además del
Presidente y el Secretario, suscriban el Acta que se levante de esta reunión los
señores Raimundo García Rioseco, José Jara Gutiérrez y Jorge Schaerer
Contreras.
OTROS ASUNTOS. Habiéndose tratado la totalidad de las materias señaladas
en la convocatoria, se levanta la sesión siendo las 10:00 horas,
aproximadamente.
url
Aníbal Irarrázabal Riesco”
Gerente General
TERMAS DE PUYEHUE S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d95a4c89bdfb88d452130cc8b623ea1eVFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlQwUlJlVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
